Sprzedaż wspólnikom-członkom zarządu

Pytanie:

"Czteroosobowa spółka z o.o. sprzedaje pewne składniki majątkowe, należące do jej majątku (budynek i nieruchomość) dwojgu wspólnikom, będącym małżeństwem. Czy w wyniku sprzedaży spółka będzie traktowana jako nowy podmiot gospodarczy? Jak ta sprzedaż zostanie potraktowana w świetle art. 23 k.p.? "

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż wspólnikom-członkom zarządu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, jako osoba prawna, jest odrębnym od wspólników podmiotem prawa i może rozporządzać swoim majątkiem na rzecz osób trzecich, w tym wspólników (oczywiście czynności prawnych w imieniu spółki dokonuje zarząd). Jeżeli jednak nabywcy tych sprzedawanych składników majątkowych są jednocześnie członkami zarządu, w tej umowie sprzedaży między spółką, a członkami zarządu spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (art. 210 ustawy Kodeks spółek handlowych). Jeśli nabywcy nie są członkami zarządu umowa sprzedaży zostaje zawarta między spółką, reprezentowaną przez zarząd, a wspólnikami. Sprzedaż przez spółkę poszczególnych składników majątkowych spółki na rzecz wspólników nie powoduje, że spółka przestaje istnieć lub że powstaje nowy podmiot gospodarczy. Do majątku spółki w miejsce nieruchomości wchodzi zapłacona przez nabywców cena, zatem wysokość majątku spółki nie ulega zmianie. Należy jednak pamiętać, że sprzedaż skłądników majątkowych spółki na rzecz jej wspólników nie może być "zakamuflowanym" zwrotem wniesionego przez wspólników wkładu, gdyż zabrania tego art. 189 ustawy Kodeks spółek handlowych. Sprzedaż niektórych składników majątkowych spółki nie jest "przejściem zakładu pracy" w rozumieniu art. 23[1] ustawy Kodeks pracy, gdyż pojedyncza nieruchomość nie jest "zakładem pracy". Zakładem pracy jest pewien zorganizowany zespół składników majątkowych, pewna całość, a nie pojedynczy budynek.


Michał Włodarczyk

Radca prawny

Zajmuje się sprawami osób fizycznych jak również przedsiębiorców. Posiada rozległe doświadczenie w poradnictwie w sprawach życiowych osób fizycznych jak również profesjonalnych problemów prawnych przedsiębiorców. Bazując na swoim doświadczeniu skutecznie doradza w sprawach osób fizycznych jak i przedsiębiorców zawsze dbając o praktyczną stronę problemów prawnych z jakimi zwracają się do niego jego klienci.

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

    Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!

Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika