Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Pytanie:

"Spółka XTZ jest własnością trzech podmiotów: Firmy ABC S.A., Jana Kowalskiego i Zenona Nowaka. Udziałowcy mają odpowiednio: 52%, 24% i 24% udziałów. Firma ABC chce, aby spółka XTZ rozpoczęła nowy typ działalności. Wymaga on jednak dofinansowania spółki. Pozostali udziałowcy zgadzają się na nowy typ działalności, nie chcą jednak uczestniczyć w dofinansowaniu spółki na ten cel. Nie zgadzają się też na zmiany w strukturze własności. Mówiąc inaczej - spółka XTZ może wykonywać inną działalność, a finansowanie ma przyjść tylko od firmy ABC S.A. Wszyscy trzej wspólnicy podzielają ten pogląd. Czy jest możliwe, aby dofinansowanie spółki (wprowadzenie do niej nowego kapitału) odbyło się poprzez dokonanie dopłat tylko przez jednego ze wspólników oraz aby przy wprowadzeniu tegoż kapitału nie zmieniać struktury własności? "

Odpowiedź prawnika: Dopłaty od jednego wspólnika sp. z o.o.

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może nastąpić w wyniku określonych zdarzeń. Mogą nimi być podwyższenie kapitału zakładowego spółki (w wyniku którego w sposób oczywisty zmieni się struktura udziałowa, własnościowa spółki), wniesienie dopłat przez wspólników, zaciągnięcie pożyczki przez spółkę, udzielenie jej kredytu itp.

Pytanie zdaje się dotyczyć dopłat wniesionych do spółki przez wspólników. Art. 177 kodeksu spółek handlowych przewiduje, że umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Z powyższego wynika zatem, że dopłaty muszą być przewidziane w umowie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Do zarządzenia dopłaty wystarczy uchwała wspólników podjęta bezwzględną większością oddanych głosów, chyba że umowa spółki przewiduje w tym zakresie wyższej większości oddanych głosów.

Dopłaty nie powiększą udziałów wspólników, nie dojdzie zatem do zmiany struktury własnościowej spółki ani podwyższenia jej kapitału zakładowego. Warto jednak zauważyć, że dopłaty mogą być nałożone na wspólników jedynie proporcjonalnie, równomiernie. W doktrynie prawa handlowego aktualnie zdaje się być ugruntowane stanowisko, wedle którego obowiązek dopłat - jeżeli jest ustanowiony - dotyczy wszystkich wspólników, a nie tylko niektórych z nich. Stąd nie jest możliwe wniesienie dopłaty tylko przez jednego wspólnika spółki z o.o.


Zespół prawników
e-prawnik.pl

Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne

Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?


Masz inne pytanie do prawnika?

 

Komentarze

  • jan 2021-01-14 22:05:08

    Teraz jest sposob na wspolnika mniejszosciowego..Wniosek do Sadu o wyłaczenie i dopłaty .Wspolnik mimo zaskarzenia uchwały przegrywa 100.000zł.za rok druga uchwała 200.000zł wspolnik dopier w Apelacji wygrał..Sprawa o wyłaczenie sie zakonczyła w ktorej Sad odrzucił wniosek o powiekszenie kwoty wpłaconej do spolki 100tys zł I tylko Wspolnik jedyny jako Prezes przejał udziały za 250.000zł.[-100tys.=150do wypłaty za udziały].Po wniesieniu pozwu o zwrot 100tys.zł sad odrzucił pozew twierdzac ze wspolnik mimo wyłaczenia miał obowiazki wobec spolki. Core Panstwo .Tylko brakowało zeby wspolnik wyłaczony nie złorzył Apelacjio 200tys zł to do udziałow by dopłacił 50.000zł..Polskie Sady i prawo to tragedia.


Potrzebujesz pomocy prawnej?

Zapytaj prawnika