reprezentacja spółki a brak zamiany w KRS

Pytanie:

Na walnym zgromadzeniu został wybrany cały nowy zarząd spółki z o.o. (zmieniony cały skład osobowy). Od tego czasu minęły już 3 miesiące jednak stosowna zmiana w KRS nie została uwidoczniona co więcej nie została nawet zgłoszona przez nowy zarząd. Nowy zarząd podpisuje rożne dokumenty na zewnątrz (np. umowy) jak i wewnątrz spółki (np. uchwały). Ponieważ takie działanie nowego zarządu uważam za niezgodne z prawem jako wspólnik chce podważyć ich różne złe decyzje.1) Kto prawnie reprezentuje spółkę do czasu stosownej zmiany w KRS zarządu, stary czy nowy zarząd ?

Masz inne pytanie do prawnika?

11.5.2011

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: reprezentacja spółki a brak zamiany w KRS

Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. Członek zarządu jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Spółkę reprezentuje zarząd, który ma do tego kompetencję tzn. nowy zarząd. Stary zarząd został odwołany uchwałą zgromadzenia wspólników i nie stanowi już zarządu.

Mogą natomiast pojawić się problemy dotyczące ujawnienia tego faktu w rejestrze. Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu. Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe. Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.

Dlatego jesli osoba trzecia działając w zaufaniu do rejestru (i będąca w dobrej wierze) zawarła umowę ze starym zarządem to spółka może być taką umową związana, pomimo że nie jest to już zarząd spółki. Przy czym osoby wchodzące w skład starego zarządu będą ponosiły odpowiedzialność wobec spółki za tak zawarte umowy. Dlatego istotne jest zgłoszenie tych zmian do rejestru.

Nie zmienia to jednak faktu, że prawnie reprezentuje spółkę nowy zarząd.

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


FORUM POMOCY PRAWNEJ

SPRZEDAŻ SPÓŁKI Z O.O.

27.6.2020 przez: melady

Ja jako wspólnik w spółce z.o.o.

24.6.2020 przez: Magik22

SPÓŁKA A DG

11.5.2018 przez: tojak