Sprzedaż udziałów bez zgody spółki

Pytanie:

W spółce z o.o. jest zapisane w statucie/umowie spółki, że do wyłącznej kompetencji Zgromadzenia Wspólników należy zezwolenie na zbycie i zastawienie udziałów. Na Zgromadzeniu Wspólników podjęto uchwałę następującej treści: "Wyrażono zgodę na zbycie przez Wspólnika X wszystkich posiadanych przez niego udziałów w całości na rzecz Osoby Y." Czy można w takim wypadku podejmować uchwałę warunkową? Czy mimo przyjęcia takiej uchwały udziałowcy mogą ją zaskarżyć w związku jej zastrzeżeniem warunku? Czy treść takiej uchwały daje prawo Wspólnikowi X do sprzedaży swoich udziałów wyłącznie Osobie Y? Czy w przypadku nie dojścia do tej sprzedaży Wspólnik jest zobowiązany do uzyskania ponownej zgody na sprzedaż swoich udziałów innej osobie? Czy jeśli dojdzie do sprzedaży innej osobie, niż wymieniona w w/w uchwale to w jakim terminie i gdzie pozostali Wspólnicy mogą zaskarżyć taką sprzedaż? Co dzieje się w tym czasie z tymi udziałami, a więc z prawem głosu?

Masz inne pytanie do prawnika?

18.10.2007

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Sprzedaż udziałów bez zgody spółki

Zgodnie z art. 182 § 1 kodeksu spółek handlowych zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału umowa spółki może uzależnić od zgody spółki albo w inny sposób ograniczyć.

§ 2. Jeżeli zbycie uzależnione jest od zgody spółki, stosuje się przepisy § 3-5, chyba że umowa spółki stanowi inaczej.

§ 3. Zgody udziela zarząd w formie pisemnej. W przypadku gdy zgody odmówiono, sąd rejestrowy może pozwolić na zbycie, jeżeli istnieją ważne powody.

§ 4. W przypadku, o którym mowa w § 3, spółka może w terminie wyznaczonym przez sąd rejestrowy przedstawić innego nabywcę. W razie braku porozumienia cenę nabycia i termin jej zapłaty ustala sąd rejestrowy na wniosek wspólnika lub spółki, po zasięgnięciu, w miarę potrzeby, opinii biegłego.

Porady prawne

§ 5. Jeżeli wskazana przez spółkę osoba nie uiściła ceny nabycia w wyznaczonym terminie, wspólnik może rozporządzać swobodnie swoim udziałem, jego częścią lub ułamkową częścią udziału, chyba że nie przyjął oferowanej zapłaty. 

Art. 182 został zmodyfikowany umową spółki poprzez wskazanie Zgromadzenia Wspólników jako organu  wyrażającego zgodę na zbycie udziałów. Jak wynika z opisu sytuacji przez uchwałę warunkową rozumieją Państwo uchwałę wyrażającą zgodę ze wskazaniem konkretnej osoby, na rzecz której ma nastąpić zbycie udziałów. Nie jest to uchwała warunkowa, lecz zwykła uchwała w sprawie zgody, podjęta w prawidłowy sposób. Wspólnik, który zamierza zbyć udziały powinien wskazać, kto ma być jego kontrahentem. Jeśli nie dojdzie do tej sprzedaży konieczna będzie kolejna uchwala.

Jeśli sprzedaż nastąpi na rzecz innej osoby, której nie obejmuje zgoda Zgromadzenia Wspólników, to umowę sprzedaży należy traktować jako czynność bezskuteczną (tak wyrok SN z dnia 7 września 1993 r., II CRN 60/93, OSN 1994, nr 7-8, poz. 159). Zgodnie z w/w orzeczeniem umowa zbycia udziałów zawarta bez zezwolenia spółki z o.o. (do udzielenia którego właściwe jest zgromadzenie wspólników) stanowi czynność bezskuteczną, i to zarówno wobec spółki, jak i w stosunkach między stronami. Umowa taka może się stać skuteczna dopiero wtedy, gdy stosowne zezwolenie zostanie wyraźnie udzielone. W takim przypadku można żądać ustalenia bezskuteczności umowy na podstawie art. 189 kodeksu postępowania cywilnego. Wyrok wydany na podstawie tego artykułu ma charakter deklaratoryjny, a więc jedynie potwierdza stan prawny. W związku z tym wspólnikiem nadal pozostaje dotychczasowa osoba i ona ma prawo głosu, także przed wydaniem ewentualnego wyroku.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Stan faktyczny   Poszukuję informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziałowca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. Kapitał założycielski spółki wynosi 4 tys. zł. w roku 2000 i został podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest dwóch właścicieli, którzy mają udziały po 50%. W dniu dzisiejszym spółka praktycznie nie (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności gospodarczej. Na spółce nie ciążą żadne zobowiązania i nie posiada żadnych należności. (...)

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie rozważam przystąpienie do udziału w tej Spółce. Forma prawna mojej firmy to osoba fizyczna. (...)

Rezygnacja ze spółki z o.o. a dochodzenie przysługujących jej wierzytelności - opinia prawna

Rezygnacja ze spółki z o.o. a dochodzenie przysługujących jej wierzytelności - opinia prawna

Stan faktyczny Jestem jedynym właścicielem Spółki z o.o. Spółka od pewnego czasu praktycznie nie działa (nie zlikwidowałem jej ze względu na dłużników). Ciągle utrzymuję biuro księgowe. Mam sądowy nakaz zapłaty (z tytułem wykonawczym) na kilkadziesiąt tysięcy złotych, lecz mam niewielkie szanse na ich ściągnięcie – ustne informacje od komornika. Co miesiąc konto spółki (...)

Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna

Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna

Stan faktyczny Reprezentuje stowarzyszenie, które w ramach swojej działalności statutowej na rzecz swoich członków prowadzi również działalność gospodarcza w zakresie dostawy usługi internetu oraz telewizji kablowej. Zamierzamy zmienić formę naszego stowarzyszenia na inny podmiot działający w ramach kodeksu spółek handlowych (np: spółka z o.o.) Jak powinna wyglądać i przebiegać (...)

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Sprzedaż udziałów spółki z o.o.

Majątek spółki z ograniczoną odpowiedzialnością składa się m.in. z kapitału zakładowego spółki. Zgodnie z art. 154 § 1 kodeksu spółek handlowych kapitał ten musi wynosić co najmniej 5 000 złotych. Kapitał zakładowy dzieli się na udziały. Udziały są wyrazem uczestnictwa wspólnika w spółce. Wartość nominalna jednego udziału nie może być (...)

Zajęcie sprzedanych udziałów w spółce przez komornika - opinia prawna

Zajęcie sprzedanych udziałów w spółce przez komornika - opinia prawna

Stan faktyczny Komornik zajął udziały w firmie w związku z moimi prywatnymi zobowiązaniami - czy istnieje zagrożenie dla udziałów przepisanych półtora roku temu, notarialnie, przeze mnie dla mojego kuzyna (posiada inne nazwisko). Komornik dowie się o tym od mojej byłej żony wobec której też mam zobowiązania (na papierze). Czy nie lepiej, żeby on sprzedał udziału komuś nie powiązanemu (...)

Czy będzie można zakładać grupy przedsiębiorstw rodzinnych?

Czy będzie można zakładać grupy przedsiębiorstw rodzinnych?

Czego dotyczy projekt?  Sejm pracuje obecnie nad poselskim projektem ustawy o grupach przedsiębiorstw rodzinnych. Projekt ten przewiduje nową formę prawną prowadzenia działalności gospodarczej oraz rolniczej. Został on zainspirowany pozytywnymi doświadczeniami z funkcjonowania tzw. klastrów (grup przedsiębiorstw rodzinnych) w wielu krajach (m.in. dzięki działaniu efektu synergii). (...)

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych

W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem spółek handlowych.Zmiany te są dość obszerne i obejmują praktycznie każdy dział kodeksu. Wobec (...)

Dopuszczalność amortyzacji i ochrona znaku towarowego. Wycena aportu wnoszonego do spółki z o.o. – opinia prawna (Opinia opata na starej ustawie o Vat)

Dopuszczalność amortyzacji i ochrona znaku towarowego. Wycena aportu wnoszonego do spółki z o.o. – opinia prawna (Opinia opata na starej ustawie o Vat)

Stan faktycznyOsoba prowadząca działalność gospodarczą przekształca ją w spółkę z ograniczaną odpowiedzialnością. W listopadzie 2002 r. została zarejestrowana nowa spółka. Na miesiąc grudzień planowane jest wniesienie aportu w postaci dotychczas prowadzonej działalności. Przedsiębiorstwo zostało wycenione przez biegłego rewidenta wg cen rynkowych. W skład przedsiębiorstwa wchodzi (...)

Prawo działalności gospodarczej a ustawa o swobodzie działalności gospodarczej - najważniejsze zmiany

Prawo działalności gospodarczej a ustawa o swobodzie działalności gospodarczej - najważniejsze zmiany

Ustawa z dnia 19 listopada 1999 r.Prawo działalności gospodarczej.Ustawa z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczejDefinicja działalności gospodarczejDziałalnością gospodarczą w rozumieniu ustawy jest zarobkowa działalność wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa oraz poszukiwanie, rozpoznawanie i eksploatacja zasobów naturalnych, wykonywana w sposób zorganizowany (...)

Gdy udziały w nieruchomości wspólnej wspólnoty zostały błędnie obliczone... – opinia prawna

Gdy udziały w nieruchomości wspólnej wspólnoty zostały błędnie obliczone... – opinia prawna

Stan faktyczny Zarząd wspólnoty mieszkaniowej ujawnił, że w będącym w jego dyspozycji wykazie powierzchni lokali są nieścisłości (w przypadku niektórych lokali różnice w powierzchni sięgają do 1,6 m2). Ani poprzedni zarząd wspólnoty (obecny jest drugim z kolei), ani żaden z właścicieli, którym naliczano należności za eksploatację i na fundusz remontowy od niezgodnej (...)

Co może zarząd wspólnoty mieszkaniowej? - opinia prawna

Co może zarząd wspólnoty mieszkaniowej? - opinia prawna

Stan faktyczny Zarząd wspólnoty mieszkaniowej  ujawnił, że w będącym w jego dyspozycji wykazie powierzchni lokali są nieścisłości. Po skonfrontowaniu posiadanego wykazu z danymi z księgi wieczystej i z aktów notarialnych okazało się, że w przypadku niektórych lokali różnice w powierzchni sięgają od 0,01 do 1, 59 m2 na plus i na minus. Ani poprzedni zarząd (...)

Sukcesja firm jednoosobowych

Sukcesja firm jednoosobowych

Co przewiduje ustawa o zarządzie sukcesyjnym w firmach jednoosobowych? Nowe przepisy wychodzą naprzeciw potrzebom tzw. firm jednoosobowych, które stanowią ogromną większość polskich przedsiębiorstw. Dzięki tym rozwiązaniom, w przypadku śmierci przedsiębiorcy, jego firma będzie mogła zachować operacyjną ciągłość działania. Większość przepisów nowej ustawy z dnia (...)

MSW nie posiada pełnych danych, o skali nabywania polskich gruntów przez cudzoziemców

MSW nie posiada pełnych danych, o skali nabywania polskich gruntów przez cudzoziemców

Cudzoziemcy stają się posiadaczami gruntów rolnych w Polsce w drodze nabycia udziałów w polskich spółkach, które są właścicielem ziemi. MSW nie posiada jednak pełnych danych, o skali nabywania polskich gruntów przez cudzoziemców. Dane resortu są 3-4 krotnie niższe od stanu rzeczywistego. Wynika to z luki w przepisach, które nie zobowiązują spółek kontrolowanych przez obcokrajowców (...)

NIK o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych

NIK o sprzedaży państwowych nieruchomości rolnych

Cudzoziemcy stają się posiadaczami gruntów rolnych w Polsce w drodze nabycia udziałów w polskich spółkach, które są właścicielem ziemi. MSW nie posiada jednak pełnych danych, o skali nabywania polskich gruntów przez cudzoziemców. Dane resortu są 3-4 krotnie niższe od stanu rzeczywistego. Wynika to z luki w przepisach, które nie zobowiązują spółek kontrolowanych przez obcokrajowców (...)

Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku sądu najwyższego III CZP 69/10

Zastosowanie art. 15 Kodeksu Spółek Handlowych - komentarz do wyroku sądu najwyższego III CZP 69/10

Ustawa z dnia 15 września 2000 roku Kodeks Spółek Handlowych, (dalej: „KSH”), zawiera rozwiązania, których celem jest ochrona interesów spółki i wspólników przed nadużyciami ze strony tzw. funkcjonariuszy spółki – członków zarządu, prokurentów czy też osób zasiadających w radzie nadzorczej. Jedną z konstrukcji (...)

Fundusze inwestycyjne a VAT

Fundusze inwestycyjne a VAT

Wniosek o wydanie orzeczenia w trybie prejudycjalnym dotyczył w tej sprawie wykładni art. 4, 9 ust. 2 lit. e) oraz art. 13 część B lit. d) pkt 6 VI Dyrektywy Rady 77/388/EWG z dnia 17 maja 1977 r. w sprawie harmonizacji ustawodawstw Państw Członkowskich w odniesieniu do podatków obrotowych – wspólny system podatku (...)

Podział majątku spadkowego a prawa małżonki zmarłego - opinia prawna

Podział majątku spadkowego a prawa małżonki zmarłego - opinia prawna

Stan faktyczny  Interesuje mnie skład i podział majątku spadkowego. Co wchodzi w masę spadkową? Czy do spadku należą np. telewizor, sprzęt elektroniczny, meble, sprzęt AGD? Spadkobiercami są żona oraz troje dzieci w wieku 39, 37 oraz 34 lat. Ile należy się poszczególnym osobom? Z tego co wiem, to prawdopodobnie 1/4 spadku przypada małżonkowi i każdemu z dzieci po (...)

Likwidacja spółki komandytowej

Likwidacja spółki komandytowej

  Zadania postępowania likwidacyjnego Postępowanie likwidacyjne ma celu doprowadzenie sytuacji majątkowej spółki do takiej sytuacji, by możliwe stało się spłacenie długów, pokrycie kosztów postępowania likwidacyjnego i podział ewentualnej nadwyżki pomiędzy wspólników. Znajdujący zastosowanie w postępowaniu likwidacyjnym spółki komandytowej (...)

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna - poznaj zasady funkcjonowania spółki jawnej

Spółka jawna jest jedną z najprostszych postaci spółek, które można utworzyć na terenie Polski. To spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową, np. spółką partnerską czy spółką akcyjną. Przez umowę spółki jawnej (która powinna zostać zawarta na piśmie pod (...)

Zmiany w Inspekcji Sanitarnej, czyli inspektor nie może być przedsiębiorcą?

Zmiany w Inspekcji Sanitarnej, czyli inspektor nie może być przedsiębiorcą?

15 sierpnia 2005 r. wchodzi w życie ustawa o zmianie ustawy o Państwowej Inspekcji Sanitarnej. Najistotniejsze zmiany to te dotyczące ograniczenia prowadzenia przez pracowników Państwowej Inspekcji Sanitarnej działalności zbieżnej z przedmiotem kontroli wykonywanej przez organy Inspekcji. Jakie nowości wprowadza ustawa nowelizująca? Od tej chwili do państwowych inspektorów sanitarnych oraz (...)

Kłopoty z zakupem większych pakietów akcji

Kłopoty z zakupem większych pakietów akcji

Pomimo upływu terminu na zmianę prawa Polska nie wprowadziła dyrektywy upraszczającej zakup większych pakietów akcji instytucji finansowych. Nie ulega wątpliwości, że część takich spółek w razie kłopotów finansowych może emitować nowe akcje, wystawić na sprzedaż część swoich udziałów lub nawet zmienić właściciela. W sytuacji, w której takie transakcje przewidują przejęcie (...)

78 placówek zadeklarowało chęć przystąpienia do rządowego programu

78 placówek zadeklarowało chęć przystąpienia do rządowego programu "Ratujemy polskie szpitale"

2 marca 2009 r. w Ministerstwie Zdrowia odbył się briefing: „Proces przekształceń szpitali" z udziałem minister zdrowia Ewy Kopacz, podsekretarza stanu Marka Habera oraz zaproszonych gości: starosty krapkowickiego Alberta Macha, prezesa Krapkowickiego Centrum Zdrowia Sp. z o.o. Niepubliczny Zakład Opieki Zdrowotnej Bronisława Szczecińskiego, dyrektora opolskiego oddziału Narodowego (...)

Problem zgody organów spółki akcyjnej na posiadanie udziałów w spółce z o.o. przez członka zarządu - opinia prawna

Problem zgody organów spółki akcyjnej na posiadanie udziałów w spółce z o.o. przez członka zarządu - opinia prawna

Stan faktycznyCzłonek Zarządu spółki akcyjnej „Z", w której posiada 40% akcji, jest jednocześnie posiadaczem 100% udziałów w spółce „X" sp. z o.o. W spółce z o.o. osoba ta nie jest członkiem Zarządu ani nie jest w niej zatrudniona. Spółka X częściowo zajmuje się interesami konkurencyjnymi w stosunku do spółki Z. Czy (...)

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Kodeks spółek handlowych - rewolucyjne ułatwienia wchodzą w życie

Jaka nowelizacja dotyczy Kodeksu spółek handlowych?Od 8 stycznia 2009 r. obowiązuje ustawa z dnia 23 października 2008 r. o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych. Jakie zmiany przewiduje nowelizacja Kodeksu spółek handlowych?Nie 50 tys., lecz tylko 5 tys. zł wynosi minimalny kapitał zakładowy w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością, a w spółkach akcyjnych nie pół (...)

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)

Łączenie się spółek kapitałowych

Łączenie się spółek kapitałowych

Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek było poddane rozstrzygnięciom w uchwałach połączeniowych podejmowanych przez walne zgromadzenia (...)

Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników spółki jawnej umrze?

Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników spółki jawnej umrze?

Po śmierci wspólnika dwuosobowej spółki jawnej ulega ona rozwiązaniu z mocy prawa. Praktycy stosujący kodeks spółek handlowych nie zdają sobie z tego na ogół sprawy. Spółka jawna to jedna z najpopularniejszych form prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Wiele funkcjonuje w składzie dwuosobowym. Co się dzieje, gdy jeden ze wspólników umrze? (...) Zarówno uchylony kodeks (...)

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego z wpływów za licencje. Udziałowiec nie prowadzi działalności gospodarczej. Czy udziałowiec może (...)

Zmiana Kodeksu spółek handlowych przyznaje więcej uprawnień akcjonariuszom

Zmiana Kodeksu spółek handlowych przyznaje więcej uprawnień akcjonariuszom

Z dniem 3 sierpnia 2009 r. oraz 28 lutego 2009 r wchodzą w życie przepisy ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2009 r. Nr 13 poz. 69). Przedmiotowe zmiany podyktowane są implementacją do prawa polskiego postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007  r. w sprawie wykonywania (...)

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny Zarząd sp. z o.o. chce zgłosić rezygnację. Jest zainteresowany odejściem z końcem 2007 roku. Chciałbym wiedzieć jakie kroki prawne powinny zostać podjęte? Komu i w jaki sposób zgłaszana jest rezygnacja? Co się dzieje, jeśli właściciel firmy nie powoła nowego zarządu? Czy można jakoś temu zaradzić? Byłbym zainteresowany kompletną instrukcją w formie "krok (...)

Jak prawidłowo wskazać nazwę przedsiębiorcy?

Jak prawidłowo wskazać nazwę przedsiębiorcy?

Kanwą do napisania niniejszego artykułu stały się dwie historie. W obu historiach prawidłowe określenie nazwy kontrahenta grało główną rolę. W pierwszym przypadku sąd oddalił powództwo, gdyż przyjął, iż stroną umowy jest inna firma niż strona, która została pozwana. Sąd doszedł do przekonania, że skoro w kontrakcie występuje nazwa Trzmiel sp. z o.o., a pozwany działa pod (...)

Kodeks spółek handlowych jest nieprecyzyjny

Kodeks spółek handlowych jest nieprecyzyjny

Przepisy kodeksu spółek handlowych dotyczące podziału spółek kapitałowych nie dają odpowiedzi na wiele problemów, które mogą powstać w praktyce. Do takich należy odpowiedź na pytanie, czy przygotowany przez władze spółki projekt uchwały o podziale może być zmieniony przez walne zgromadzenie podejmujące tę uchwałę. Art. 534 § 2 k.s.h. nakłada na spółki uczestniczące w (...)

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Ogólne zasady przekształcania spółek w k.s.h

Kodeks spólek handlowych przewiduje możliwość przekształcenia spółek handlowych, to jest spólki jawnej, spółki komandytowej, spółki komandytowo - akcyjnej, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz spółki akcyjnej w inną spółkę handlową. Przekształceniu może również ulec spółka cywilna (uregulowana przepisami kodeksu cywilnego).Jakiego rodzaju przekształcenia są możliwe (...)

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Sposoby podziału spółek przewidziane w kodeksie spółek handlowych

Biorąc pod uwagę postanowienia kodeksu spółek handlowych, można wyróżnić właściwie dwa sposoby dokonywania podziału spółek. Pierwszą z możliwości jest podział spółki przez rozdzielenie, a drugą podział dokonany przez wydzielenie.Na czym polega podział spółki dokonany przez rozdzielenie?W przypadku rozdzielenia spółki, którego efektem jest jej podział mamy do czynienia z (...)

Jakie informacje spółki handlowe muszą zamieszczać w pismach i zamówieniach handlowych?

Jakie informacje spółki handlowe muszą zamieszczać w pismach i zamówieniach handlowych?

Z dniem 1 stycznia 2007 r. weszła w życie ustawa z dnia 18 października 2006 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw.   Czym zajmuje się Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego? Do zadań Centralnej Informacji ma dodatkowo należeć prowadzenie elektronicznego katalogu dokumentów spółek, ich przechowywania i udostępniania (...)

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z treścią przepisu art. 624 § 4 ksh, w przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełnia wymogu w zakresie minimalnej wysokości kapitału zakładowego, o której mowa w art. 624 § 1 ksh, wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki do czasu spełnienia wymogów w zakresie wysokości kapitału zakładowego. Nie dotyczy to jednak (...)

Zmiany w liczeniu składki zdrowotnej i zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Zmiany w liczeniu składki zdrowotnej i zmiany w Kodeksie spółek handlowych

Zmiany z podpisem Prezydenta Przy ustalaniu dochodu do obliczania składki zdrowotnej będą uwzględniane różnice remanentowe, a więc również zakupy z lat poprzednich. Dzięki temu przedsiębiorcy będą obliczać dochód dla celów składki zdrowotnej na zbliżonych zasadach jak w podatku dochodowym. Zmiana, będąca realizacją postulatu przedsiębiorców, (...)

Akcje spółek będą zdematerializowane

Akcje spółek będą zdematerializowane

Akcje spółek, także te na okaziciela, będą miały formę zapisu cyfrowego, a nie - jak obecnie - papierowego dokumentu. Pozwoli to przeciwdziałać ryzyku nadużyć finansowych, zwłaszcza praniu brudnych pieniędzy. Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych wprowadza obowiązek dematerializacji akcji na okaziciela i akcji imiennych. Prezydent podpisał ustawę zapobiegającą nadużyciom (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Spółka z o.o. chce podwyższyć kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału ma nastąpić na drodze wpłat obecnych wspólników (wpłaty ze środków własnych lub kapitału zapasowego spółki) oraz (...)

Zmiana danych KRS

Zmiana danych KRS

Spółka zo. o. posiadająca prezesa, który ma 90 % udziałów oraz członka zarządu, który ma 10 % udziałów. Członkowie zarządu zbywają udziały na nową osobę i jednocześnie rezygnują z funkcji (...)

Nabycie przez spółkę zajętych udziałów

Nabycie przez spółkę zajętych udziałów

Komornik zajął wszystkie 5% moich udziałów w firmie w zeszłym roku. W jaki sposób, przy pomocy jakiej procedury firma może odkupić te udziały od komornika? Zgodnie z art. 185 ksh, jeżeli w drodze (...)

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Spółka z o.o. kapitał 50 tys zł. Prezes posiada 90%, członek Zarządu 10% oraz prokurent ustanowiony przez Zarząd. Prezes oraz członek zarządu jak i prokura pracują w spółce na czas nieokreślony (...)

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Spółka z o.o. ma szansę dostać korzystny kredyt na finasowanie swojej działalności. Jednak instytucja, która zamierza go udzielić, żąda, aby wszyscy wspólnicy spółki podpisali weksle in blanco. (...)

VAT i PCC od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

VAT i PCC od sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Będę kupował od osoby fizycznej udziały w sp. z o.o. zarządzającej centrum handlowym. Ma zostać sporządzona umowa notarialna z potwierdzeniem podpisów przez notariusza. 1) Czy zapłacę PTU od (...)

Podatkowe skutki zbycia udziałów oraz cesji

Podatkowe skutki zbycia udziałów oraz cesji

Wraz z trzema wspólnikami założyliśmy i prowadziliśmy spółkę z o.o., która to wymagała comiesięcznych dopłat od 4 wspólników pod postacią pożyczki (forma pisemna). Niestety, nasz biznes (...)

Działalność konkurencyjna udziałowca

Działalność konkurencyjna udziałowca

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka (...)

Darowizna udziałów w spółce dla pracowników

Darowizna udziałów w spółce dla pracowników

100 udziałów spółki z o.o. udziałowiec spółki podarował dwóm pracownikom tej spółki (po 50 udziałów dla każdego), obdarowani pochodzą z III grupy podatkowej, przy czym wartość nominalna (...)

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Zbycie udziałów w spółce z o.o.

Reprezentuję spółkę z o. o. z udziałem kapitału zagranicznego, gdzie dwóch udziałowców to cudzoziemcy. Działalność firmy opiera się głównie na świadczeniu usług technicznych na terenie (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku (...)

Zastaw na udziałach spółki z o.o.

Zastaw na udziałach spółki z o.o.

Pytanie 1:"Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością negocjuje kontrakt, którego wartość kilkakrotnie przekracza jej kapitał zakładowy. Usługa realizowana na rzecz Klienta ma charakter konsultingowy, (...)

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Sprzedaż udziałów w spółce z o.o.

Dwóch spadkobierców po jedynym udziałowcu spółki z o.o. otrzymali w drodze spadku po 50% udziałów. Nie dokonali jeszcze wpisu do KRS jako nowych udziałowców, ale podjęli uchwałę o powołaniu (...)

Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Sprzedaz udziałów spólki z o.o.

Czy udziały mogą być sprzedawane poniżej ich wartości np. za 1 zł.? Czy zapis w umowie sprzedaży udziałów, iż nowy wspólnik nie odpowiada za dotychczasowe zobowiązania Spółki jest ważny? (...)

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Opodatkowanie sprzedaży udziałów w spółce z o.o.

Udziały w spółce z o.o. zostaną sprzedane. Sprzedawcą jest osoba fizyczna. Wartość udziałów (kapitał zakładowy) wynosi 50.000 zł. Udziały zostaną sprzedane za 50.000 zł. Poniesione zostały (...)

Obowiązek ujawnienia transakcji sprzedaży udziałów

Obowiązek ujawnienia transakcji sprzedaży udziałów

Czy w przypadku zbycia udziałów przez udziałowca w spółce z o.o. umowa zbycia tych udziałów powinna znajdować się w aktach KRS-u? Zbywający i nabywający twierdzą, że stanowi to ich tajemnicę (...)

Sprzedaż udziałów przez komornika a zgoda spółki

Sprzedaż udziałów przez komornika a zgoda spółki

Czy komornik może zająć udziały w spółce z o.o. i wystawić je do przetargu, jeżeli umowa spółki wymaga zgody wszystkich wspólników co do nabywcy udziałów? Kodeks spółek handlowych przewiduje (...)

Sprzedaż rzeczy w trakcie podziału majątku

Sprzedaż rzeczy w trakcie podziału majątku

Czy wniesienie do sądu sprawy o podział majątku dorobkowego przez żonę uniemożliwia mężowi sprzedaż udziałów w spółce nabytej w trakcie trwania małżeńskiej wspólności ustawowej? Czy jeśli (...)

Zbycie udziału

Zbycie udziału

Jedyny wspólnik spółki z o.o. sprzedaje udziały (jeden udział). Do czego jest zobowiązany? Czy powinien zgłosić do sądu? Od kiedy udział zmieni właściciela, czy od momentu powiadomienia spółki? (...)

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a VAT

Sprzedaż udziałów spółki z o.o. a VAT

Spółka z o.o. zakupiła od osób fizycznych udziały drugiej spółki z o.o. W chwili obecnej chce sprzedać te udziały innej osobie prawnej. Czy musi zapłacić podatek VAT od sprzedaży? Zgodnie z (...)

Nabycie udziałów w spółce przez uczelnię wyższą

Nabycie udziałów w spółce przez uczelnię wyższą

Czy niepaństwowa wyższa uczelnia może nabyć udziały w spółce z o.o., która była jej organem załozycielskim? Jeżeli tak, to czy poza zgodą Senatu uczelni uczelnia musiałaby dopełnić jeszcze (...)

Skutki prawne braku zgłoszenia sprzedaży udziałów

Skutki prawne braku zgłoszenia sprzedaży udziałów

Trzech wspólników spółki z o. o. dokonało w lutym 2004 r. zbycia udziałów na rzecz czwartego wspólnika. Do dnia dzisiejszego fakt ten nie został ujawniony w KRS. Jakie są skutki prawne braku (...)

Wyjście wspólnika z spółki z o.o.

Wyjście wspólnika z spółki z o.o.

Mam problem z moim wspólnikiem. Chciałem wyjść ze spółki z z o.o., jednakże nie chce mi on odsprzedać udziałów. Niniejsza opinia została sporządzona na podstawie przepisów ustawy Kodeks (...)

Zakaz konkurencji wspólnika w spółce z o.o.

Zakaz konkurencji wspólnika w spółce z o.o.

W grudniu 2000 roku Spółka XYZ sp. z o.o. została założona przez 3 wspólników - Pana A, Pana B i Panią C. Każdy objął po 1000 udziałów. Udziały są równe, dają takie sama prawa. Nie ma (...)

Uchwała o sprzedaży nieruchomości

Uchwała o sprzedaży nieruchomości

Jestem udziałowcem w 95% spółki z o.o. W kwietniu wniosłam wraz ze wspólnikiem posiadającym 5% udziałów aportem nieruchomość do spółki /działka budowlana/. Spółka na tym gruncie buduje budynek (...)

Wprowadzenie rozdzielności majątkowej

Wprowadzenie rozdzielności majątkowej

Jesteśmy małżeństwem i obowiązuje nas ustrój wspólności ustawowej. Dnia 20.01.2005 r. zawarliśmy umowę wyłączająca wspólność ustawowa małżeńska wobec czego powstał między nami ustrój (...)

PCC od umowy kupna udziałów spółki z o.o.

PCC od umowy kupna udziałów spółki z o.o.

Kupiłem w jednym dniu od trzech różnych osób fizycznych 990 (100%) udziałów jednej spółki z o.o. o wartości nominalnej jednego udziału 100,00 zł, po cenie za jeden udział 5,00 zł, co daje (...)

Umorzenie udziałów sp. z o.o.

Umorzenie udziałów sp. z o.o.

Posiadam pakiet mniejszościowy w spółce z o.o., w której byłem zatrudniony na stanowisku vice-prezesa, a od dwóch lat jestem na emeryturze. Chcę zbyć moje udziały, lecz brak na nie chętnych. (...)

Członek zarządu a działalność gospodarcza

Członek zarządu a działalność gospodarcza

Członek zarząd mający prawo do jednoosobowej reprezentacji spółki jest jednocześnie dyrektorem generalnym spółki z o.o. Odpowiedzialnym za zarządzanie na podstawie umowy o pracę. Osoba ta nie (...)

Uprawnienia rady nadzorczej

Uprawnienia rady nadzorczej

Czy zarząd spółki z o.o. zobowiązany jest na wniosek Rady Nadzorczej (nie uzasadniony względami gospodarczymi czy prawnymi, spółka nie prowadzi w postępowaniu sądowym ani przedprocesowym żadnej (...)

FORUM PRAWNE

UDZIAŁY W S.C.

UDZIAŁY W S.C. Jestem udziałowcem z s.c. (a z zasadzie w czterech różnych 50na 50 procent z tym samym wspólnikiem i w jednej w 25 procentach). Wspólnikiem jest mój już były konkubin ..... Nie (...)

CZY JEST TO MOŻLIWE....

CZY JEST TO MOŻLIWE.... Zona tak umilała mi życie że dla świetego spokoju wyprowadziłem się. Teraz jestem w trakcie sprawy rozwodowej.Czy jest możliwe aby żona mogła wyeksmitowac mnie z naszego (...)

Czy muszę skorygować remanent likwidacyjny firmy po tym jak po 2 latach Sąd wydał wyrok unieważniający

Czy muszę skorygować remanent likwidacyjny firmy po tym jak po 2 latach Sąd wydał wyrok unieważniający Czy muszę skorygować remanent likwidacyjny firmy po tym jak po 2 latach Sąd wydał wyrok (...)

Udziały w spółce z o.o. - zablokowanie nabycia

Udziały w spółce z o.o. - zablokowanie nabycia Witam serdecznie i proszę o pomoc! Jestem udziałowcem spółki z o.o. Spółka zamierza przyjąć nowych udziałowców - czy mogę zablokować taką (...)

sprzedaż długu

sprzedaż długu Witam, Może najpierw przedstawię sprawę. Firma tapicerska świadczyła usługi dla naszej spółki w formie wykonania tapicerki na zamówienie. Firma tapicerska otrzymała dokładne (...)

Przekształcenie mieszkania spółdzieczego na własnościowe

Przekształcenie mieszkania spółdzieczego na własnościowe W 1999 r. przekształciłam mieszkanie spółdzielcze na własnościowe, podpisując jedynie umowę ze spółdzielnią mieszkaniową i wpłacając (...)

Czy Zarząd ma prawo ...

Czy Zarząd ma prawo ... Czy Zarząd spółki z o.o. mógł samodzielnie (bez zgody udziałowców) tworzyć inne nowe podmioty gospodarcze w których 100% udziałów posiada spółka macierzysta ? Zarząd (...)

Sprzedam kodeks spółek handlowych - komentarz

Sprzedam kodeks spółek handlowych - komentarz Jak w temacie, sprzedam komentarz artykułów 151-300 kodeksu spółek handlowych Becka. Cena promocyjna, kontakt priv

Przedawnienie

Przedawnienie Prosze o odpowiedź dotyczącą przdawnienia w zwiazku z wierzytelościami operając sie o kodeks spólek hanlowych (rozumiem i znam temat przedawnień na podstawie kodeksu cywilnego ) (refugium) (...)

Wydawnictwo Beck - różne nowe książki TANIO

Wydawnictwo Beck - różne nowe książki TANIO Witam mam trochę książek z wydawnictwa Beck na sprzedaż Prawo spółek osobowych Tom 16 Beck Szajkowski Kodeks cywilny Tom I 5 wyd. Komentarze Becka Dictionary (...)

Sprzedam zestaw Kodeksów mp3 audio LEKTOR

Sprzedam zestaw Kodeksów mp3 audio LEKTOR W skład zestawu wchodzą: kodeks cywilny, kodeks postępowania karnego, kodeks karny,kodeks postępowania cywilnego, kodeks spółek handlowych, kodeks pracy, (...)

Zestaw Kodeksów mp3 w formacie audio na płytach cd LEKTOR

Zestaw Kodeksów mp3 w formacie audio na płytach cd LEKTOR W skład zestawu wchodzą: kodeks cywilny, kodeks postępowania karnego, kodeks karny,kodeks postępowania cywilnego, kodeks spółek handlowych, (...)

SZCZEGÓLIKI O SPÓŁCE Z O. O.

SZCZEGÓLIKI O SPÓŁCE Z O. O. Czy sp. z o. o. ma prowadzić rejestr uchwał zarządu? Jak wyglądają przykładowe uchwały? Co to jest księga udziałów, skoro w umowie spólki mówi sie kto ma ile, (...)

Odpowiedzilność członków zarządu za zobowiązania spólki

Odpowiedzilność członków zarządu za zobowiązania spólki Sp. zo.o. w związku z tym ,że nie miała majątku na przeprowadzenie post. upadlościowego bądż wszczęcia post. uładowego przeprowadziła (...)

Spółki różnice

Spółki różnice Jaka jest różnica między spółką cywilną, jawną a partnerską? (Duduś) Spółka cywilna może być tworzona przez wszystkich ze wszystkimi,partnerska to wolne zawody/nieproduktywni/ (...)

Bardzo dobry adwokat Warszawa (ale nie tylko) - prawo karne

Bardzo dobry adwokat Warszawa (ale nie tylko) - prawo karne Witam, Szukam bardzo dobrego adwokata specjalizującego się w prawie karnym, na terenie Warszawy - aczkolwiek może być z innego miasta o (...)

Poszukiwany Kierownik Biura Zarządu z wykształceniem prawniczym

Poszukiwany Kierownik Biura Zarządu z wykształceniem prawniczym Dino to polska sieć marketów spożywczych, której placówki zlokalizowane są na terenie 6 województw. W skali całego kraju zatrudniamy (...)

Wpisanie spółki do rejestru spółek jawnych

Wpisanie spółki do rejestru spółek jawnych Witam serdecznie, Jestem studentem Akademii Morskiej w Gdyni. Specjalizację którą studiuje to Zarządzanie Przedsiębiorstwem. W ramach projektu musiałem (...)

porysowali mi samochód na myjni napisałem taki pozew

porysowali mi samochód na myjni napisałem taki pozew Witam, napisałem taki pozew, w miarę możliwości, proszę sprawdzić czy można z tym iść do sądu, czy nie zawiera jakichś błędów, z góry (...)

Spółka z o.o. (3)

Spółka z o.o. (3) Dokładna charakterystyka sp. z o.o. (l_bienek) gdzie? e-prawnik odpowiedzialność członków w spółce z o.o. wg. nowego kdeksu spółek handlowych , a zwłaszcza w przypadku likwidacji (...)

Porady prawne