13.5.2015
Magdalena Ostrowska
Organem właścicielskim w spółce akcyjnej jest walne zgromadzenie akcjonariuszy. Jako organ, na którym reprezentowani są inwestorzy oraz kapitał zakładowy spółki, podejmuje decyzje wytyczające kierunki jej rozwoju, kreujące jej przyszłość. Decyzje te podejmowane są w formie uchwał. Jednakże, pomimo faktu, iż walne zgromadzenie akcjonariuszy jest najważniejszym organem decyzyjnym w spółce akcyjnej, nie jest ono uprawnione do podejmowania dowolnych decyzji. Ponadto, sposób podejmowania decyzji dotyczących spółki może doprowadzić do pokrzywdzenia mniejszościowych akcjonariuszy, którzy nie posiadają wystarczającej liczby głosów, aby móc przeciwstawić się niekorzystnym rozstrzygnięciom walnego zgromadzenia.
Kodeks spółek handlowych (dalej: k.s.h.) przewiduje dwie drogi, przy wykorzystaniu których zainteresowany podmiot może pozbawić uchwałę mocy:
- 1) w drodze powództwa o uchylenie uchwały, przewidzianego w przepisie art. 422 k.s.h.,
- 2) w drodze powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały sprzecznej z prawem, przewidzianego w przepisie art. 425 k.s.h.
W niniejszym artykule skupimy się na pierwszym z w/w powództw, t.j. na powództwie o uchylenie uchwały.
1. Krąg podmiotów uprawnionych do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały.
Zgodnie z przepisem art. 422 § 2 k.s.h. prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały przysługuje zarządowi, radzie nadzorczej oraz poszczególnym członkom tych organów. Prawo to przysługuje również akcjonariuszom, niezależnie od liczby posiadanych przez nich akcji. Warunkiem koniecznym do skorzystania przez nich z w/w prawa jest uczestnictwo w walnym zgromadzeniu, głosowanie przez nich przeciwko uchwale (obowiązek głosowania nie dotyczy jednak posiadacza akcji niemej) oraz zażądanie od notariusza zaprotokołowania odpowiedniego sprzeciwu przeciwko niekorzystnej uchwale.
Akcjonariuszowi nieobecnemu na walnym zgromadzeniu prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały przysługuje wyłącznie w następujących sytuacjach:
- jeśli został on bezzasadnie niedopuszczony do udziału w walnym zgromadzeniu,
- jeśli walne zgromadzenie zostało zwołane w sposób wadliwy,
- jeśli powzięto uchwałę w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Przyjmuje się, że w/w podmioty uprawnione do wytoczenia rzeczonego powództwa stanowią katalog zamknięty.
2. Termin na wytoczenie powództwa o uchylenie uchwały.
Z uwagi na konieczność ochrony pewności obrotu prawnego termin na wniesienie powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy jest ograniczony – przedmiotowe powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, nie później jednak niż w terminie sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały. Podkreślenia wymaga fakt, iż w przypadku spółki publicznej termin do wniesienia powództwa o uchylenie uchwały również wynosi miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednakże nie później niż trzy miesiące od dnia powzięcia uchwały.
3. W jakich przypadkach zainteresowany podmiot może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy?
Zgodnie z przepisem art. 422 § 1 k.s.h. zainteresowany podmiot może zaskarżyć uchwałę walnego zgromadzenia akcjonariuszy w przypadku, gdy jest ona sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
Jak wynika z przytoczonego powyżej przypisu, aby uchwała mogła zostać zaskarżona w drodze powództwa o jej uchylenie muszą zostać spełnione kumulatywnie co najmniej dwie przesłanki.
W doktrynie wskazuje się na następujące kombinacje – uchwała może:
- 1. być sprzeczna z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki;
- 2. być sprzeczna z dobrymi obyczajami i mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
- 3. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki;
- 4. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza;
- 5. być sprzeczna ze statutem spółki i z dobrymi obyczajami i jednocześnie godzić w interesy spółki oraz mieć na celu pokrzywdzenie akcjonariusza.
O ile przesłanka sprzeczności ze statutem spółki nie budzi wątpliwości, o tyle pozostałe z w/w stanowią przedmiot bogatego orzecznictwa oraz dyskusji wśród przedstawicieli doktryny.
SPRZECZNOŚĆ UCHWAŁ Z DOBRYMI OBYCZAJAMI
Sąd Najwyższy w jednym ze swoich wyroków (wyrok z dnia 16 października 2008 r., sygn. akt: III CSK 100/08) podjął się zdefiniowania klauzuli dobrych obyczajów: „dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. to ogólne reguły uczciwości kupieckiej, pojawiające się w związku z prowadzeniem działalności handlowej przez przedsiębiorców. Obowiązują one wszystkich uczestników obrotu handlowego, w tym - spółki akcyjne (przedsiębiorców), jej organy statutowe i samych akcjonariuszy”. W innym ze swoich wyroków Sąd Najwyższy wskazał, że sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną. Podkreślił jednocześnie, że nie chodzi tu o ocenę z punktu widzenia etyki przeciętnego człowieka, ale o ocenę nastawioną na zapewnienie niezakłóconego funkcjonowania spółki pod względem ekonomicznym.
Z kolei sądy apelacyjne w swoich orzeczeniach wskazywały, że dobre obyczaje w rozumieniu art. 422 § 1 k.s.h. możemy wiązać także z tzw. dobrymi praktykami – określone zachowania mogą co prawda mieścić się w granicach prawa, jednakże mogą wykraczać poza dobre obyczaje. Pojęcie to odnosi się nie tylko do uczciwości kupieckiej skierowanej na zewnątrz funkcjonowania spółki (tj. w stosunku do innych uczestników obrotu gospodarczego), lecz również do stosunków wewnętrznych w spółce, w tym relacji pomiędzy akcjonariuszami. Chodzi więc o przyzwoite postępowanie, które uwzględnia w odpowiednim stopniu różne interesy służące wszystkim w spółce. Sprzeczność uchwały z dobrymi obyczajami występuje więc wówczas, gdy w obrocie handlowym może być ona uznana za nieetyczną w świetle tradycyjnie rozumianej uczciwości kupieckiej, sprzeczną z normami moralnymi i obyczajowymi, godzącą w poczucie przyzwoitości, a więc sprzeczną z zasadami współżycia społecznego.
W doktrynie podkreśla się również, iż uchwała godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza jest jednocześnie uchwałą sprzeczną z dobrymi obyczajami. W praktyce jednak podmiot wytaczający powództwo o uchylenie uchwały będzie musiał wykazać, iż dana uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza, jak również że jest sprzeczna z dobrymi obyczajami – dowiedzenie wyłącznie, że dana uchwała ma na celu pokrzywdzenie akcjonariusza lub że godzi w interes spółki nie jest równoznaczne z dowiedzeniem, iż jest ona sprzeczna z dobrymi obyczajami.
UCHWAŁA GODZĄCA W INTERES SPÓŁKI
Jak już wspomniano wcześniej, uchwała godząca w interes spółki musi być jednocześnie sprzeczna z dobrymi obyczajami. W doktrynie wskazuje się, że godzenie w interes spółki należy traktować bardzo szeroko. Występuje ono wówczas, gdy w wyniku powzięcia danej uchwały dochodzi do zagrożenia bytu spółki, zmniejszenia jej dochodów, czy też do naruszenia jej dobrego imienia – tzw. renomy. Godzenie w interes spółki może odnosić się zarówno do aktualnej sytuacji, w jakiej się ona znajduje, należy jednak mieć na uwadze wszelkie możliwe skutki podjętej uchwały – a więc również potencjalne sytuacje, które mogą wydarzyć się dopiero w przyszłości. I tak uchwałą godzącą w interes spółki może okazać się uchwała, która poprzez swoją treść może spowodować utratę zaufania kontrahentów do spółki, a co za tym idzie – zerwanie przez nich współpracy ze spółką.
Sąd Apelacyjny w Katowicach w swoim wyroku z dnia 25 lipca 2013 r. (sygn. akt V ACa 252/13) orzekł, że „godzenie w interesy spółki ma miejsce wówczas, gdy są podejmowane działania powodujące uszczuplenie majątku, ograniczające zysk spółki, "uderzające" w dobre imię jej lub jej organów, czy chroniące interesy osób trzecich kosztem interesów spółki”. Wśród innych orzeczeń sądy wskazywały, że godzenie w interes spółki nie musi nieść za sobą wyłącznie konsekwencji o charakterze ekonomiczno-majątkowym – konsekwencje te mogą mieć również charakter niemajątkowy, a to z racji faktu, że przepisy Kodeksu spółek handlowych nie zawierają żadnych ograniczeń w tym przedmiocie.
UCHWAŁA MAJĄCA NA CELU POKRZYWDZENIE AKCJONARIUSZA
O pokrzywdzeniu akcjonariusza możemy mówić wówczas, gdy w wyniku podjętej uchwały powstaje szkoda w jego majątku, pogarsza się jego pozycja w spółce – np. poprzez odebranie mu praw lub nałożenie dodatkowych obowiązków, naruszone zostaje jego dobre imię lub zasada równouprawnienia.
W orzecznictwie wskazuje się, że uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy może być uznana za krzywdzącą akcjonariusza zarówno wówczas, gdy cel pokrzywdzenia przyświecał podejmowaniu uchwały, jak i wtedy, gdy treść uchwały spowodowała, że jej wykonanie doprowadziło do jego pokrzywdzenia. Jako przykład uchwały mającej na celu pokrzywdzenie akcjonariusza przytaczana jest często uchwała walnego zgromadzenia akcjonariuszy przeznaczająca cały (lub prawie cały) zysk na inny cel niż wypłata dywidendy, którego nie uzasadnia sytuacja ekonomiczna spółki, zwłaszcza jeśli z osiągniętego zysku korzystają tylko niektórzy akcjonariusze. Wskazuje się, iż sąd na skutek wniesienia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy na podstawie przepisu art. 422 § 1 k.s.h. może weryfikować trafność konkretnych inwestycji w przypadku decyzji o niewypłaceniu dywidendy. Podkreśla się, iż decyzja o przeznaczeniu zysku rocznego na cele związane z działalnością spółki i dalszym jej rozwojem, wyłączająca prawo do dywidendy, powinna uwzględniać, między innymi, cel jej działalności, konieczne do jego realizacji i dalszego rozwoju przedsięwzięcia oraz uwarunkowania rynkowe, jak również to, że prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień akcjonariusza.
Źródła:
1. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, Dz.U. 2000 Nr 94 poz. 1037 z późn. zm.;
2. A. Kidyba, „Komentarz aktualizowany do art. 301-633 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.00.94.1037)”, LEX/el., 2015;
3. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 16 października 2008 r., sygn. akt: III CSK 100/08;
4. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 lutego 2013 r., sygn. akt: VI ACa 1124/12;
5. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z dnia 26 kwietnia 2013 r., sygn. akt: I ACa 749/12;
6. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Lublinie z dnia 16 kwietnia 2014 r., sygn. akt: I ACa 5/14;
7. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 25 lipca 2013 r., sygn. akt V ACa 252/13;
8. Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 maja 2010 r., sygn. akt: II CSK 564/09;
9. Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 3 października 2014 r., sygn. akt: V ACa 244/14.
Potrzebujesz porady prawnej?
Kiedy i w jakim trybie możesz zaskarżyć uchwały walnego zgromadzenia spółdzielni
Spółdzielnia jako osoba prawna prowadzi swoją działalność za pomocą organów, takich jak: walne zgromadzenie, rada nadzorcza i zarząd spółdzielni. Źródłem działań przez nie przedsiębranych są przede wszystkim uchwały, które wytyczają kierunki działania spółdzielni. Czasami jednak uchwały są przedmiotowo skierowane na wywarcie bezpośredniego skutku w prawach lub obowiązkach (...)
Bieg terminu określonego w art. 401 § 1 - Wyrok SN z 9.1.2015 r., V CSK 180/14
Dla sposobu obliczenia terminu określonego w art. 401 § 1 KSH należy stosować reguły przewidziane w art. 111 KC w zw. z art. 2 KSH, skoro z przepisów KSH nie wynika nic innego. Nie ma wątpliwości co do tego, że minimalny 21 - dniowy termin dla skutecznego zgłoszenia żądania o uzupełnienie agendy walnego zgromadzenia akcjonariuszy powinien wpłynąć zawsze przed wyznaczonym terminem (...)
Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych
W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego łączenia różnych typów spółek kapitałowych podlegających prawu różnych (...)
Walne zgromadzenie akcjonariuszy - zasady zwoływania i obrad
Walne zgromadzenie akcjonariuszy (dalej: WZA) jest organem spółki, na którym reprezentowany jest kapitał zakładowy spółki i jej inwestorzy. Jest ono naczelnym organem spółki, którego decyzje - podejmowane w formie uchwał - wytyczają kierunek rozwoju spółki i decydują o jej przyszłości. WZA może być zwyczajne bądź nadzwyczajne. Zwyczajne (...)
Rada nadzorcza w spółce akcyjnej
Kiedy powołuje się radę nadzorczą? W przypadku spółki akcyjnej powołanie rady nadzorczej jest zawsze obligatoryjne. Co więcej, spółka taka nie może zostać zarejestrowana bez powołanego organu kontrolnego. Rada musi istnieć także przez cały okres istnienia spółki. Jeżeli spółka dłużej niż trzy miesiące pozbawiona jest rady nadzorczej, członkowie (...)
Kiedy ustaje członkostwo spółdzielni?
Ustanie członkostwa spółdzielni może mieć różnorakie podłoże. Poczynając od zdarzeń zupełnie niezależnych od członka jak jego śmierć, przez wystąpienie ze spółdzielni na życzenie członka, na ustaniu członkostwa wskutek zastosowania przez spółdzielnię środków dyscyplinarnych kończąc. Podstawowym skutkiem ustania członkostwa jest nienależenie dalej do struktury jaką jest (...)
Bezskuteczność zwyczajnego zgromadzenia wspólników a ważność uchwał - opinia prawna
Stan faktycznyW sp. z o. o., w której jest dwóch udziałowców (każdy z nich ma po 50 % udziałów), w 2004 roku zatwierdzono sprawozdanie finansowe za 2003 r. oraz udzielono absolutorium członkom organów spółki. Zmiany te zostały zgłoszone i zarejestrowane w KRS. Po zapoznaniu się z tymi dokumentami (w tym roku - 2007) odnalazłem wiele nieprawidłowości (...)
Zmiana Kodeksu spółek handlowych przyznaje więcej uprawnień akcjonariuszom
Z dniem 3 sierpnia 2009 r. oraz 28 lutego 2009 r wchodzą w życie przepisy ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. 2009 r. Nr 13 poz. 69). Przedmiotowe zmiany podyktowane są implementacją do prawa polskiego postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania (...)
Przymusowe wykupienie akcji spółki akcyjnej - opinia prawna
Stan faktycznyOsoba fizyczna jest akcjonariuszem spółki akcyjnej. Ostatnie Walne Zgromadzenie akcjonariuszy podjęło uchwałę o przymusowym wykupieniu akcji. 1. W jaki sposób akcjonariusz może przeciwstawić się tej decyzji lub w jaki sposób może się zabezpieczyć i osiągnąć uczciwą cenę za wykupywane akcje? 2. Czy ten wykup jest prawomocny, skoro osoba ta jest akcjonariuszem (...)
Squeeze out-czyli wykupienie akcji drobnych akcjonariuszy
Kiedy wykluczenie drobnych akcjonariuszy jest dopuszczalne?Z uwagi na fakt, iż wykluczenie akcjonariusza stanowi zawsze ingerencję w jego prawa majątkowe, kodeks spółek handlowych uzależnia możliwość jego dokonania od spełnienia kilku przesłanek.Wykluczenie drobnych akcjonariuszy może nastąpić tylko w uchwale walnego zgromadzenia akcjonariuszy, a także uzależnione jest od wykupu (...)
Ważne zmiany w spółkach akcyjnych i instrumentach finansowych
Przedmiotem projektu ustawy o zmianie ustawy - Kodeks spółek handlowych oraz ustawy o obrocie instrumentami finansowymi, jest implementacja do prawa polskiego postanowień dyrektywy 2007/36/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 11 lipca 2007 r. w sprawie wykonywania niektórych praw akcjonariuszy spółek notowanych na rynku regulowanym, dalej określanej jako „dyrektywa". (...)
Udzielenie absolutorium procedury i konsekwencje prawne
Wbrew powszechnemu poglądowi procedura udzielenia absolutorium dotyczy nie tylko spółek kapitałowych oraz nie tylko członków ich zarządów, a konsekwencje tego aktu sięgają znacznie dalej niż tylko powstanie odpowiedzialności względem spółki za wyrządzoną szkodę. Na czym polega udzielenie absolutorium? Absolutorium, zwane pod rządami Kodeksu (...)
Kto jest uprawniony do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia?
Art. 422 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że uchwała walnego zgromadzenia sprzeczna ze statutem bądź dobrymi obyczajami i godząca w interes spółki lub mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza może być zaskarżona w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o uchylenie uchwały. Prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia przysługuje: zarządowi, (...)
Prawa akcjonariuszy mniejszościowych w spółce akcyjnej
Co to są prawa mniejszości w spółce akcyjnej?Należy podkreślić, że prawa mniejszości mają, z małymi wyjątkami, charakter defensywny. Oznacza to, iż drobni akcjonariusze mogą zablokować pewne decyzje większości i utrudnić funkcjonowanie spółki. Z drugiej strony stanowią one ochronę akcjonariuszy stanowiących mniejszość w spółce.Prawa mniejszości jako prawa (...)
Walne zgromadzenie akcjonariuszy: możliwe także drogą elektroniczną
Praktyka pokazuje, że Walne Zgromadzenie rozumiane jako ogół zebranych w jednym czasie i miejscu akcjonariuszy spółki akcyjnej wyrażających swoją decyzję w sprawach określonych w porządku obrad, jest pojęciem nieco anachronicznym, odbiegającym od wymogów życia gospodarczego. Często bowiem w wielu spółkach można było spotkać się z biernością akcjonariuszy, (...)
Jakie przepisy należy stosować? Celem obszernej ustawy z dnia 28 lipca 2005 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych jest generalna obniżka opłat sądowych. Wspomniana ustawa zastąpiła dotychczasową ustawę z dnia 13 czerwca 1967 r. o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Koszty sądowe a opłaty sądowe Ustawa określa zasady i tryb pobierania kosztów sądowych w sprawach (...)
Spółdzielnia jest dobrowolnym zrzeszeniem nieograniczonej liczby osób, o zmiennym składzie osobowym i zmiennym funduszu udziałowym, które w interesie swoich członków prowadzi wspólną działalność gospodarczą. Z podanej definicji spółdzielni wynika, iż działania jakie ona podejmuje są działaniami skierowanymi na rzecz wspólnego dobra członków spółdzielni. Ażeby działania takie (...)
Kto jest uprawniony do zarządzania spółką akcyjną?W spółkach osobowych (np. spółce jawnej, partnerskiej), opartych na osobistej odpowiedzialności wspólników za zobowiązania spółki, każdy wspólnik ma prawo prowadzenia jej spraw i ją reprezentować. W spółkach kapitałowych (sp. z o.o, spółce akcyjnej), posiadających osobowość (...)
Zmiany w ksh - spółki kapitałowe
Częściowa zmiana regulacji spółek kapitałowych ma służyć głównie usprawnieniu ich funkcjonowania i obejmuje przede wszystkim liberalizację niektórych wymogów dotyczących spółek (np. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z o.o. i akcji, czy zwiększenie granic warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej); (...)
Jak podwyższyć kapitał w spółce akcyjnej? - Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego
Zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego może polegać na zmianie statutu spółki i emisji nowych akcji lub podwyższeniu wartości nominalnej dotychczasowych akcji.Jakie są główne etapy podwyższania kapitału zakładowego?Podwyższenie kapitału zakładowego może być dokonane dopiero po całkowitym wpłaceniu co najmniej dziewięciu dziesiątych dotychczasowego kapitału zakładowego.Aby (...)
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej
Kiedy w spółce komandytowo-akcyjnej można powołać radę nadzorczą? Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. W spółkach tych zasadą jest sprawowanie kontroli przez samych wspólników. Jednakże charakter prawny tego typu spółki (w której obecni są także akcjonariusze wnoszący swe wkłady, podobnie jak w (...)
Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna
Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej szkodę. Zapadło wiele wyroków, w tym również w Sądzie Najwyższym orzekających winę byłego (...)
Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna stanowi swoiste połączenie cech spółek osobowych (komandytowej) i kapitałowych (akcyjnej). Kodeks spółek handlowych ukształtował ją jako spółkę osobową, skutkiem czego jest pozbawiona osobowości prawnej. Jednocześnie taka forma działalności pozwala przedsiębiorcy na pozyskanie kapitału przez emisję akcji bez konieczności (...)
Uchwała spółki kapitałowej sprzeczna z ustawą – nieważna z mocy prawa?
Zagadnienie sankcji, którą powoduje sprzeczność z ustawą uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia akcjonariuszy wywołuje od wielu lat kontrowersje tak w doktrynie, jak i orzecznictwie. Jedni twierdzą, że uchwała taka jest nieważna z mocy samego prawa i od samego początku nie wywiera z tego powodu skutków prawnych (art. 58 § 1 k.c.). Drugie (...)
Ogólna charakterystyka podziału spółek handlowych
Podział spółek jest odwróceniem procesu łączenia się spółek. Przyczyna podziału może wynikać bądź z wewnętrznych relacji, powstałych wewnątrz spółki, bądź z konieczności restrukturyzacji przedsiębiorstwa spółki, w postaci wydzielenia jego zorganizowanej części. Kiedy możliwy jest podział spółek? Ustawa dopuszcza możliwość (...)
Nowe ułatwienia dla funduszy inwestycyjnych
Jak zmieniają się przepisy dotyczące funduszy inwestycyjnych? 13 stycznia 2009 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 września 2008 r. o zmianie ustawy o funduszach inwestycyjnych, ustawy - Prawo bankowe oraz ustawy o nadzorze nad rynkiem finansowym. Wprowadzone ustawą z dnia 4 września 2008 r. zmiany ustawy o funduszach inwestycyjnych mają służyć ułatwieniu stosowania regulacji (...)
Rada administrująca jako jedyny organ SE w systemie monistycznym
Ze względu na fakt niejednolitego administrowania spółkami akcyjnymi w państwach Unii Europejskiej, spółki europejskie mogą opierać się bądź na systemie dualistycznym, bądź też na systemie monistycznym. W niniejszym artykule zostanie szczegółowo opisana problematyka związana z jednym z organów spółki europejskiej systemu monistycznego, a mianowicie (...)
Nowe zasady kształtowania stosunków kapitałowych w spółkach akcyjnych
Projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, który obecnie znajduje się w Sejmie, zakłada przede wszystkim ułatwienie i przyspieszenie dokonywania czynności, których przedmiotem są stosunki kapitałowe w spółkach akcyjnych, tj. wnoszenie wkładów niepieniężnych, nabywanie własnych akcji, finansowanie nabywania akcji, obniżanie kapitału zakładowego oraz (...)
Zanim powstanie statut spółki akcyjnej
Statut spółki akcyjnej, to podstawowy dokument wyznaczający prawa i obowiązki akcjonariuszy a także regulujący ład korporacyjny w spółce. Opracowując statut, można skorzystać z powszechnie dostępnych wzorcowych statutów, trzeba jednak pamiętać, że celem tego dokumentu jest takie ukształtowanie relacji wewnątrz spółki by były one optymalne zarówno (...)
Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej
Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny w wyroku z dnia 04.12.2013 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 290/13 stanął na stanowisku, zgodnie z którym interes spółki handlowej winien być rozumiany jako "wypadkowa interesów wszystkich grup jej wspólników, określona z uwzględnieniem zastrzeżonego w umowie lub statucie spółki wspólnego (...)
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki w drodze emisji akcji - opinia prawna
Stan faktycznyJesteśmy niepubliczną spółką akcyjną. Wszystkie dotychczasowe akcje są imienne. Nie wydajemy żadnych świadectw akcji, a jedynie zapisujemy je w księdze akcji. Zatrudniamy około 50 osób. Ostatnio dokonaliśmy podwyższenia kapitału akcyjnego i wystąpiliśmy do sądu rejonowego celem dokonania wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Sąd Rejonowy zażądał od nas (...)
Łączenie się spółek kapitałowych
Opracowanie planu połączenia jest obowiązkową czynnością narzuconą przez Kodeks spółek handlowych. Chodzi tutaj o plan, który zostanie pisemnie uzgodniony między łączącymi się spółkami. Pod rządami kodeksu handlowego wiele istotnych rozstrzygnięć, w tym właśnie łączenie się spółek było poddane rozstrzygnięciom w uchwałach połączeniowych podejmowanych przez walne zgromadzenia (...)
Zaskarżenie uchwały przez wspólnika - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem mniejszościowym wspólnikiem w Sp. z o.o. Czy możliwe jest zaskarżenie uchwały Zgromadzenia Wspólników w sp. z o.o. w kwestii podziału dywidendy, jeżeli nie byłem obecny na tym zgromadzeniu a nie przedstawiłem uprzednio żadnego usprawiedliwienia. ZW zostało zwołane prawidłowo.Opinia prawnaNiniejsza opinia prawna została sporządzona na podstawie (...)
Dzisiaj, czyli 19 maja 2005 r. wchodzi w życie ustawa z dnia 4 marca 2005 r. o europejskim zgrupowaniu interesów gospodarczych i spółce europejskiej. Ustawa ta właściwie już dawno powinna była zostać uchwalona, gdyż 8 października 2004 r. weszło w życie Rozporządzenia Rady (WE) 2157/2001 w sprawie statutu spółki europejskiej (SE). Zgodnie z jego treścią państwa członkowskie są (...)
Zarząd powinien współdziałać z akcjonariuszami
Zarząd Spółki Akcyjnej (spółki publicznej) zaniechał dokonania ogłoszenia w trybie art. 402[1] § 1 k.s.h. (na stronie internetowej spółki) o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy spółki w trybie art. 399 § 3 k.s.h. (gdy żądają tego akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej
Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej: ziszczenie się zdarzeń określonych w statucie - zdarzeniem tym może być strata przekraczająca określoną część kapitału zakładowego, upływ czasu, na który spółka została zawarta, nie uzyskanie odpowiedniego wyniku finansowego (...)
Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej
Od 1 lipca 2021 roku przedsiebiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie - prostej spółki akcyjnej. Kluczową cechą tej spółki jest niski kapitał akcyjny wymagany do jej założenia, wynoszący 1 zł. Przeczytaj, jak założyć prostą spółkę akcyjną i kto może to zrobić. Sprawdź, jakie organy musi mieć taka spólka i czy łatwo ją rozwiązać. Prosta (...)
Od 10 marca 2007 r. zaczyna obowiązywać ustawa z dnia 14 grudnia 2006 r. o zmianie ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych. Nowelizacja ta ma pomóc przedsiębiorcom przy rozpoczynaniu przez nich działalności gospodarczej, jak również w trakcie jej prowadzenia, zmniejszając koszty sądowe. Przewiduje ona obniżenie kosztów rejestracji w KRS m.in. spółek osobowych (...)
Podwyższenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej ze środków spółki
Kiedy możliwe jest podwyższenie kapitału ze środków własnych spółki?Oczywiście wówczas, gdy spółka ma wystarczające środki na dokonanie takiego podwyższenia. Środki te mogą pochodzić z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli kapitały te mogą być przeznaczone na ten cel, w tym także z kapitału rezerwowego, na który składają się (...)
Kontrola sądowa uchwały o przymusowym wykupie mniejszościowych akcjonariuszy
21 czerwca Trybunał Konstytucyjny rozpoznał połączone pytania prawne Sądu Rejonowego w Tarnowie, Sądu Okręgowego w Poznaniu oraz wniosek Rzecznika Praw Obywatelskich w sprawie przymusowego wykupu akcji. Trybunał orzekł, że: art. 418 § 1 ustawy z 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych rozumiany jako nie wyłączający prawa akcjonariusza pokrzywdzonego przymusowym wykupem akcji (...)
