Absolutorium w spółce z o.o.

Pytanie:

Przedmiotem zwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki z o.o. było m.in. skwitowanie trzyosobowego zarządu, w skład którego wchodzili wspólnicy, za rok 2002. Uchwała w przedmiocie absolutorium dotyczyła łącznie całego zarządu i nie uzyskała wymaganej większości głosów. Jeden z członków zarządu zaskarżył uchwałę, domagając się stwierdzenia jej nieważności. Jego zdaniem, skwitowanie powinno dotyczyć poszczególnych członków zarządu, a zatem sprzeczna z prawem jest uchwała w przedmiocie absolutorium łącznego. Jakie są formy udzielania absolutorium w spółce kapitałowej? Czy dopuszczalne jest jedynie udzielanie absolutorium poszczególnym członkom? Czy jest możliwość przyjęcia jakiejś formy grupowego (całościowego) głosowania?

Masz inne pytanie do prawnika?

21.8.2006

Zespółe-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Absolutorium w spółce z o.o.

Treść art. 231 par. 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych stanowi, iż przedmiotem obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników powinno być udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. Przepis ten dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcję członków zarządu, rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej spółki w ostatnim roku obrotowym. Literalna wykładnia powołanego wyżej przepisu wskazuje na to, że absolutorium (skwitowanie) jest udzielane co do zasady odrębnie każdemu członkowi zarządu (rady nadzorczej czy komisji rewizyjnej). Uważa się jednakowoż, że jeżeli w umowie spółki postanowiono o wspólnej kadencji członków zarządu (zgodnie z dyspozycją art. 202 par. 3 ksh, wedle którego jeżeli umowa spółki przewiduje, że członków zarządu powołuje się na okres wspólnej kadencji, mandat członka zarządu powołanego przed upływem danej kadencji zarządu wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej), wówczas uchwała o udzieleniu absolutorium może być podejmowana łącznie dla wszystkich.

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO: