Przekształcenie spółki a zmiana jej firmy

Pytanie:

Pod jaką firmą powinna działać spółka w razie jej przekształcenia w innym typ spółki?

Masz inne pytanie do prawnika?

24.2.2012

Zespół<br />e-prawnik.pl

Zespół
e-prawnik.pl

Odpowiedź prawnika: Przekształcenie spółki a zmiana jej firmy

Zgodnie z Kodeksem spółek handlowych

Art.554.W przypadku gdy zmiana brzmienia firmy dokonywana w związku z przekształceniem nie polega tylko na zmianie dodatkowego oznaczenia wskazującego na charakter spółki, spółka przekształcona ma obowiązek podawania w nawiasie dawnej firmy obok nowej firmy z dodaniem wyrazu "dawniej", przez okres co najmniej roku od dnia przekształcenia.

Koniecznym jest zauważenie, że KSH nie zakazuje zmiany nazwy spółki, ani nie ustanawia generalnego obowiązku symultanicznego używania obu nazw „starej” i „nowej”. Powyższy przepis odnosi się bowiem do zmiany brzmienia firmy w związku z przekształceniem, w sytuacji w której zmienia się również tzw. korpus firmy. Przekształcenie jest pojęciem, które należy rozumieć w sposób określony przepisami powyższego rozdziału KSH:

Art.551.§1.Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, spółka akcyjna (spółka przekształcana) może być przekształcona w inną spółkę handlową (spółkę przekształconą).

§2. Spółka cywilna może być przekształcona w spółkę handlową, inną niż spółka jawna. Przepis ten nie narusza przepisów art. 26 § 4-6.

§3.Do przekształcenia, o którym mowa w § 2 zdanie pierwsze, stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące przekształcenia spółki jawnej w inną spółkę handlową, z tym że do skutków przekształcenia stosuje się art. 26 § 5.

§4.Nie może być przekształcana spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.

§5. Przedsiębiorca będący osobą fizyczną wykonującą we własnym imieniu działalność gospodarczą w rozumieniu ustawy z dnia 2 lipca 2004 r. o swobodzie działalności gospodarczej (Dz. U. z 2010 r. Nr 220, poz. 1447 i Nr 239, poz. 1593 oraz z 2011 r. Nr 85, poz. 459) -(przedsiębiorca przekształcany) może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową (spółkę przekształconą) (przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową).

Przekształcenie spółki w powyższym rozumieniu oznacza nie każdą zmianę umowy spółki, lecz faktyczną transformację ustrojową, a więc zmianę jednego typu spółki w inny. Tylko w tym kontekście konieczne może być faktycznie używanie „dwóch nazw” spółki. Jak wskazuje przy tym doktryna prawnicza: „Funkcją art. 554 jest zachowanie waloru informacyjnego, jaką pełni firma spółki w obrocie gospodarczym. Obowiązek określony w art. 554 ma służyć ochronie interesów wierzycieli oraz potencjalnych kontrahentów, gdyby spółka wskutek kompletnej zmiany firmy „przy okazji” przekształcenia formy prawnej chciała się np. „ukryć” przed wierzycielami albo też „odciąć się” wobec przyszłych kontrahentów od swojej historii, wskazującej np. na brak rzetelności kupieckiej.”

Potrzebujesz porady prawnej?

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


FORUM POMOCY PRAWNEJ

PROBLEMY PROBLEMY PROBLEMY....

12.11.2010 przez: -

spolka jawna przeniesienie udzialow

28.5.2010 przez: Rosalia

Wspólnik w sp.j a dotacje.

24.3.2010 przez: yaru