Odpowiedź prawnika: Sprzedaż nieruchomości przez pełnomocnika
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest osobą prawną, a w związku z tym może we własnym imieniu nabywać prawa, rozporządzać swoim majątkiem, pozywać i być pozywana. Spółka ta odpowiada z czynności prawne przez nią dokonane. W imieniu spółki z o.o. działa zarząd (może być jednoosobowy lub wieloosobowy). Zarząd może ustanowić prokurę oraz pełnomocnictwo na rzecz innych osób.
Pełnomocnik działa w imieniu mocodawcy, a w związku z tym wszelkie czynności prawne i ich skutki dokonane przez pełnomocnika, będą dotyczyły wyłącznie mocodawcy. Pełnomocnik nie ponosi odpowiedzialności za dokonane czynności w imieniu mocodawcy. Należy jednak pamiętać, że jeżeli zawierający umowę jako pełnomocnik nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres, ważność umowy zależy od jej potwierdzenia przez osobę, w której imieniu umowa została zawarta. Druga strona może wyznaczyć osobie, w której imieniu umowa została zawarta, odpowiedni termin do potwierdzenia umowy; staje się wolna po bezskutecznym upływie wyznaczonego terminu. W braku potwierdzenia ten, kto zawarł umowę w cudzym imieniu, obowiązany jest do zwrotu tego, co otrzymał od drugiej strony w wykonaniu umowy, oraz do naprawienia szkody, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania lub o przekroczeniu jego zakresu. Dopiero w takiej sytuacji pełnomocnik przekraczający swoje uprawnienia (albo w ogóle nie umocowany) będzie ponosił odpowiedzialność z niezgodne z prawem postępowanie.
Jednostronna czynność prawna dokonana w cudzym imieniu bez umocowania lub z przekroczeniem jego zakresu jest nieważna. Jednakże gdy ten, komu zostało złożone oświadczenie woli w cudzym imieniu, zgodził się na działanie bez umocowania, stosuje się odpowiednio przepisy o zawarciu umowy bez umocowania.
Prawa nabywcy w opisanej sytuacji są takie same jak w przypadku zawarcia umowy z członkiem zarządu działającym w imieniu spółki. Warto jednak sprawdzić czy pełnomocnik jest prawidłowo umocowany, tj. czy pełnomocnictwa udzielił zarząd spółki w formie aktu notarialnego (w przypadku umocowania do sprzedaży/ zakupu nieruchomości).
Jak więc wynika z powyższego, jeżeli pełnomocnik był prawidłowo umocowany i działa w zakresie udzielonego mu pełnomocnictwa, dokonana przez niego czynność prawna (sprzedaż nieruchomości) będzie skuteczna. Jednakże odpowiedzialność za wszelkie roszenia związane z tą czynnością prawną będzie ponosić spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, a w przypadku bezskuteczności egzekucji z jej majątku - odpowiedzialność będą ponosili członkowie zarządu na podstawie art. 299 kodeksu spółek handlowych.
W powyższym przedmiocie prosimy zapoznać się z treścią informacji prawnych zatytułowanych:
Pełnomocnictwo. Kiedy możemy ustanowić i działać przez pełnomocnika?
Odpowiedzialność majątkowa członków zarządu spółek prawa handlowego
