9.6.2008
Zespół
e-prawnik.pl
Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym.
Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność gospodarczą jeszcze przed uzyskaniem wpisu do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.
Kiedy powstaje spółka akcyjna w organizacji?
W celu utworzenia spółki akcyjnej konieczne jest nie tylko przyjęcie i podpisanie statutu, lecz także objęcie wszystkich akcji tej spółki przez jej akcjonariuszy. Poprzez objecie akcji należy rozumieć zobowiązanie się przyszłego akcjonariusza do pokrycia akcji wkładem pieniężnym bądź niepieniężnym. Z chwilą objęcia wszystkich akcji następuje zawiązanie spółki. Z tą chwilą powstaje także spółka akcyjna w organizacji.
Spółka akcyjna w organizacji trwa aż do chwili rejestracji spółki akcyjnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Rejestracja następuje z chwilą wpisu spółki do tego rejestru przedsiębiorców.
Fakt zawiązania spółki akcyjnej i zgłoszenie jej do rejestru powinno nastąpić w terminie 6 miesięcy od podpisania statutu, a nie od chwili zawiązania spółki akcyjnej. Oznacza to, że w przypadku spółki akcyjnej jej faza organizacyjna może trwać krócej niż 6 miesięcy (spółka akcyjna w organizacji powstaje bowiem z chwilą jej zawiązania - co należy odróżnić od chwili podpisania statutu). Jeżeli w tym terminie spółki nie zgłoszono do sądu albo jeżeli postanowienie sądu, w którym odmówiono rejestracji spółki stało się prawomocne, spółka ulega rozwiązaniu. Nie oznacza to jednak, że spółka akcyjna w organizacji może istnieć tylko przez 6 miesięcy. Okres ten jest wyznaczony na zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego. Czynności sądowe mogą jednak przedłużyć okres funkcjonowania spółki ponad ustawowe pół roku.
Firma spółki w organizacji
Ponieważ spółka akcyjna w organizacji nie posiada jeszcze osobowości prawnej (uzyskuje ją w chwili wpisu do rejestru) i jest podmiotem przejściowym, jej firma powinna zawierać dodatkowe oznaczenie "w organizacji". Pozwoli to ewentualnym kontrahentom spółki w organizacji zorientować się co do charakteru swego partnera handlowego.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki akcyjnej w organizacji
Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z przepisów ogólnych kodeksu spółek handlowych dotyczących spółek kapitałowych, podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania spółki w organizacji jest ona sama a także osoby, które działały w jej imieniu. W wyniku zmian dokonanych w kodeksie spółek handlowych odpowiedzialność ta jest solidarna.
Jak więc wynika z powyższego, solidarna jest odpowiedzialność spółki w organizacji z jej akcjonariuszami oraz osobami działającymi w imieniu spółki akcyjnej w organizacji. Odpowiedzialność akcjonariuszy ograniczona jest jednak do wartości niewniesionego wkładu określonego w statucie spółki. Tak skonstruowane zasady odpowiedzialności zgodne są z zamierzeniami akcjonariuszy przystępujących do spółki, którzy wnosząc wkład chcą ograniczyć ryzyko niepowodzenia do wysokości wniesionego wkładu. Jeżeli jednak akcjonariusz nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, odpowiada solidarnie ze spółką za jej zobowiązania do wysokości przyrzeczonego w statucie spółki, a nie wniesionego jeszcze wkładu. Akcjonariusz wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki tylko wówczas, gdy wniósł cały swój wkład.
Jeżeli jednak akcjonariusz jest jednocześnie reprezentantem spółki (osobą działającą w jej imieniu), odpowiada on ze spółką z racji pełnionej funkcji, a więc bez ograniczenia.
Reprezentacja spółki w organizacji
Spółkę akcyjną w organizacji reprezentują wszyscy założyciele (czyli osoby, które podpisały statut) działający łącznie albo pełnomocnik ustanowiony jednomyślną uchwałą założycieli. Reprezentanci ci działają do chwili ustanowienia zarządu. Jednak faktyczna reprezentacja spółki akcyjnej w organizacji jest nieco węższa niż wynikałoby to z przedstawionych przepisów. Jak wiadomo, spółka akcyjna w organizacji powstaje z chwilą zawiązania spółki akcyjnej. Zawiązanie następuje poprzez objęcie akcji dokonane w formie aktu notarialnego. Zgodnie z art. 313 k.
Potrzebujesz porady prawnej?
Jaki jest charakter spółki z o.o. w organizacji? Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna powstaje dopiero z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja poprzedzona jest podpisaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Okres pomiędzy podpisaniem umowy spółki a rejestracją w KRS jest okresem organizacyjnym, w którym (...)
Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona
Nazwą spółki handlowej jest tzw. firma. Jest ona oznaczeniem przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką spółkę. Spółka może pozywać i być pozywaną pod firmą. Poza tym firma nie może zostać zbyta bez przedsiębiorstwa. W praktyce można wyróżnić kilka zasad tworzenia i używania przez spółki firmy, np. zgodnie z zasadą wyłączności - każda nowa (...)
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
Zgodnie z zasadami zapisanymi w Kodeksie spółek handlowych, w razie niemożności wyegzekwowania od spółki jej zobowiązań, odpowiedzialność za długi spółki mogą ponieść członkowie jej zarządu. Przepisy prawa podatkowego określają krąg osób, które w określonych okolicznościach mogą, jako osoby trzecie, odpowiadać za zaległości podatkowe spółek (...)
Organy nadzoru w spółkach handlowych
Czym zajmują się organy nadzorcze? W większych korporacjach takich jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których naczelną rolę pełnią nie osoby wspólników lecz wniesiony przez nich kapitał, ustanowienie organów nadzorczych wzmacnia bezpieczeństwo obrotu gospodarczego. Organy nadzorcze mają bowiem za zadanie sprawowanie (...)
Prosta spółka akcyjna już wkrótce
Rada Ministrów przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra przedsiębiorczości i technologii. Rządowy projekt ustawy dot. prostej spółki akcyjnej już w Sejmie Wzmocnienie rozwoju startupów w Polsce, zwiększenie ich konkurencyjności oraz zahamowanie „eksportowania” (...)
Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.W aktualnym stanie prawnym jednoosobową może być więc zarówno spółka (...)
Najprostsza metoda założenia spółki akcyjnej
Spółka akcyjna to typowa spółka kapitałowa. Celem jej utworzenia jest zwykle zebranie kapitału od bardzo wielu akcjonariuszy. Dzięki temu jest możliwe osiągnięcie celów przekraczających możliwości finansowe jednego czy kilku przedsiębiorców.Kto może zawiązać spółkę akcyjną?Spółkę akcyjną może zawiązać jedna albo więcej osób. (...)
Kto i na jakich zasadach może założyć spółkę europejską
W związku z działaniem i celem Unii Europejskiej, państwa członkowskie zmierzają do utworzenia m.in. rozwoju gospodarczego Wspólnoty, jak i do ujednolicenia systemu prawnego w tym zakresie. Wyrazem tego może być uregulowanie w prawie europejskim swoistych form paneuropejskich prowadzenia działalności, do których zalicza się:spółkę europejską,europejskie (...)
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności
W jakim celu można założyć spółkę z o.o.?Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie). Kodeks spółek handlowych zezwala również na założenie takiej spółki przez jednego wspólnika (art. 151 § 1 k.s.h.). Jedynym ograniczeniem jest (...)
Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek
Art. 116 Ordynacji podatkowej ustanawia odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań spółki. Odpowiedzialność ta dotyczy również członków zarządów spółki z o.o. w organizacji oraz spółek akcyjnych w organizacji. Kiedy (...)
Rozwiązanie i likwidacja spółki akcyjnej
Przyczyny rozwiązania spółki Kodeks spółek handlowych wymienia następujące przyczyny rozwiązania spółki akcyjnej: ziszczenie się zdarzeń określonych w statucie - zdarzeniem tym może być strata przekraczająca określoną część kapitału zakładowego, upływ czasu, na który spółka została zawarta, nie uzyskanie odpowiedniego wyniku finansowego (...)
Dostawcy i wykonawcy w zamówieniach publicznych (stan prawny do 1 marca 2004 r.)
Kto może ubiegać się u udzielenie zamówienia publicznego? W toku postepowania o zamówienie publiczne, o udzielenie takiego zamówienia mogą występować: osoba fizyczna osoba prawna - a więc podmioty, którym prawo nadaje osobowość prawną. Tylko przepisy prawa mogą nadać jakiemuś podmiotowi osobowość prawną. Nie jest możliwe, aby osoby prowadzące działalność podjęły decyzję, (...)
Zmiany w ksh - spółki kapitałowe
Częściowa zmiana regulacji spółek kapitałowych ma służyć głównie usprawnieniu ich funkcjonowania i obejmuje przede wszystkim liberalizację niektórych wymogów dotyczących spółek (np. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z o.o. i akcji, czy zwiększenie granic warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki akcyjnej); (...)
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Problematyka reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (i spółek kapitałowych w ogólności) jest od dawna przedmiotem zainteresowania zarówno doktryny prawniczej jak i bardzo bogatego orzecznictwa. Warto natomiast zwrócić uwagę na nieco zaniedbywany aspekt dotyczący reprezentacji spółki z o.o. w fazie organizacji. Charakter sp. z o.o. (...)
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko tylko do swojego wkładu (brak odpowiedzialności majątkiem osobistym). Jak ją zarejestrować? Cechy (...)
Informacja ws. podmiotu „Krajowy Fundusz Gwarancyjny Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie”
Jak podało Ministerstwo Finansów, Spółka Krajowy Fundusz Gwarancyjny S.A. nie jest Krajowym Funduszem Gwarancyjnym, który działa na podstawie ustawy z dnia 8 maja 1997 r. o poręczeniach i gwarancjach udzielanych przez Skarb Państwa oraz niektóre osoby prawne w ramach Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK). Produkty oferowane za pośrednictwem spółki, w tym (...)
Renta dożywotnia. UOKiK wykrywa nieuczciwe praktyki
Spółka akcyjna Fundusz Hipoteczny Dom błędnie informowała o zasadach dotyczących wypłacanej renty dożywotniej – uznała Prezes UOKiK i nakazała zmianę praktyki oraz nałożyła karę w wysokości ponad 40 tys. zł. Urząd zakwestionował także ograniczanie seniorom przez spółkę komandytowo - akcyjną Fundusz Hipoteczny DOM prawa do zamieszkania z najbliższymi osobami – (...)
Łączenie się spółek z udziałem spółek osobowych
Spółki osobowe, czyli spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna, dla dokonania połączenia muszą w pierwszej kolejności – z woli ustawodawcy – pisemnie uzgodnić plan połączenia. Sporządzenie planu połączenia nie jest obowiązkowe w przypadku łączenia się spółek osobowych przez zawiązanie (...)
Organizowanie zbiórek publicznych w internecie - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem właścicielem strony www. Mój problem polega na tym, że nie wiem, czy strona ta jest zgodna z polskim prawem. Moje zlecenie polegałoby na sprawdzeniu legalności w/w strony www. Mówiąc krótko, jest to strona, gdzie użytkownik wysyła sms (9zł + vat) i jak pokaże nam dokumenty, które świadczą o pociągnięciu go do odpowiedzialności za korzystanie z sieci do wymiany (...)
Prosta spółka akcyjna – nowa spółka dla innowacyjnego biznesu
MPiT rusza z konsultacjami Szybka rejestracja elektroniczna, 1 zł kapitału na start, brak barier wejścia, maksymalnie wykorzystany pomysł oraz elektronizacja procedur – to główne cechy prostej spółki akcyjnej. Ta nowoczesna forma spółki ma ułatwić rozwój przedsięwzięć, w szczególności start-upów. To kolejne rozwiązanie z pakietu ułatwień (...)
Zakładanie i zasady funkcjonowania spółki komandytowo-akcyjnej
Spółka komandytowo-akcyjna stanowi swoiste połączenie cech spółek osobowych (komandytowej) i kapitałowych (akcyjnej). Kodeks spółek handlowych ukształtował ją jako spółkę osobową, skutkiem czego jest pozbawiona osobowości prawnej. Jednocześnie taka forma działalności pozwala przedsiębiorcy na pozyskanie kapitału przez emisję akcji bez konieczności (...)
Kto może udzielić gwarancji lub poręczenia za zobowiązania podatkowe?
Czego dotyczy nowe rozporządzenie? Rozporządzenie Mninistra Finansów z dnia 23 sierpnia 2005 r. w sprawie wykazu gwarantów i poręczycieli uprawnionych do udzielania gwarancji lub poręczeń składanych jako zabezpieczenie wykonania zobowiązań podatkowych zostało wydane na podstawie art. 33e § 3 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60, ze zm.). (...)
Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek
W związku z wprowadzeniem regulacji dotyczącej transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, należało również uregulować sytuację pracowników łączących się spółek. Problematyka ta została ugruntowana w ustawie z dnia 28 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek (...)
Spółka komandytowa w stadium wstępnym
Jak dochodzi do powstania spółki komandytowej? Zawiązanie spółki komandytowej następuje w drodze zawarcia umowy pomiędzy jej uczestnikami, spółka zaś jako odrębny podmiot powstaje z chwilą wpisu do właściwego rejestru (art. 109 § 1 KSH). Chodzi o Krajowy Rejestr Sądowy zwany dalej rejestrem, wprowadzony ustawą z 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze (...)
Kto i na jakich zasadach może emitować obligacje?
Obligacja jest papierem wartościowym emitowanym w serii, w którym emitent stwierdza, że jest dłużnikiem właściciela obligacji (obligatariusza – uprawnionego) i zobowiązuje się wobec niego do spełnienia określonego świadczenia. Przez papiery wartościowe emitowane w serii rozumie się papiery wartościowe, które reprezentują prawa majątkowe podzielone na (...)
Możesz ustanowić pełnomocnika do zarejestrowania Twojej działalności. Pełnomocnictwo może być uwidocznione w CEIDG, co pozwoli uniknąć uiszczania opłaty skarbowej przy działaniach pełnomocnika. Pełnomocnikiem może być zarówno osoba fizyczna, jak i osoba prawna (spółka). Oznacza to, że Twoim pełnomocnikiem (uwidocznionym w CEIDG) może być np. biuro rachunkowe (...)
Księga akcyjna - treść i podmioty zobowiązane do jej prowadzenia
Treść księgi akcyjnejObowiązek prowadzenia księgi akcyjnej spoczywa na członkach zarządu spółki. Za nieprawidłowe prowadzenie księgi a także za nie prowadzenie księgi w ogóle, członkowie zarządu mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności cywilnej za szkody wyrządzone spółce, a także mogą być pociągnięci do odpowiedzialności karnej w postaci kary grzywny, (...)
Prosta spółka akcyjna – nowa forma prowadzenia działalności gospodarczej
Od 1 lipca 2021 roku przedsiebiorcy mogą prowadzić działalność w nowej formie - prostej spółki akcyjnej. Kluczową cechą tej spółki jest niski kapitał akcyjny wymagany do jej założenia, wynoszący 1 zł. Przeczytaj, jak założyć prostą spółkę akcyjną i kto może to zrobić. Sprawdź, jakie organy musi mieć taka spólka i czy łatwo ją rozwiązać. Prosta (...)
Spółka komandytowa - Zasady funkcjonowania spółki komandytowej
Jeżeli posiadasz czas, umiejętności oraz pomysł na zrealizowanie danego przedsięwzięcia a Twój znajomy posiada kapitał który chciałby korzystnie ulokować to wówczas możecie wspólnie zastanowić się nad założeniem spółki komandytowej. Spółka ta należy do tzw. spółek osobowych, podobnie jak np. spółka jawna czy spółka (...)
Najważniejsze nowe rozwiązania podatkowe
Do utrzymania dobrego stanu finansów państwa potrzebna jest odpowiedzialna polityka podatkowa. Jej celem jest wspieranie firm tak, żeby przetrwały trudny okres pandemii w jak najlepszej kondycji i żeby po jej zakończeniu mogły wrócić na ścieżkę szybkiego rozwoju. W sumie na wprowadzonych przez resort finansów w 2020 r. podatkowych zmianach, mikro, małe (...)
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) to rejestr osób, które sprawują kontrolę nad spółkami prawa handlowego. Sprawdź, czy obejmuje cię obowiązek wpisu do CRBR i kiedy taki wpis trzeba uzyskać. ##baner## Co to jest CRBR dla osób kontrolujących spółki handlowe? Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (dalej: CRBR ) to (...)
Naczelny Sąd Administracyjny po raz kolejny wypowiedział się co do rozbieżności interpretacyjnych przepisów prawa podatkowego, w niedawnej uchwale 7 sędziów z dnia 16 stycznia 2012 r. (sygn. akt: II FPS 1/11). Najnowsza uchwała odpowiedziała na pytanie, w jaki sposób kwalifikować przychody z tytułu posiadania akcji spółki komandytowo-akcyjnej oraz otrzymywania (...)
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową
Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, większością trzech czwartych głosów, chyba że umowa albo statut przewiduje warunki surowsze,spółka (...)
Liberalizacja przepisów dotyczących łączenia i podziału spółek
26 września 2011 roku została ogłoszona ustawa z dnia 19 sierpnia o zmianie ustawy kodeks spółek handlowych (Dz.U. 201, poz. 1182). Celem jest realizacja postanowień dyrektywy UE (2009/109/WE) z 2009r. w sprawie wymogów sprawozdawczości i dokumentacji w przypadku połączeń i podziałów spółek. Efektem wprowadzonych zmian ma być możliwość przeprowadzania procesów (...)
Opodatkowanie komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej po dniu 1 stycznia 2014 r.
Zmiany w opodatkowaniu spółek komandytowo-akcyjnych od dnia 1.01.2014 r. Dnia 1 stycznia 2014 r. weszły w życie istotne zmiany w sposobie opodatkowania dochodów uzyskiwanych przez spółki komandytowo-akcyjne. Zgodnie z ustawą z dnia 8 listopada 2013 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (...)
Rada nadzorcza w spółce komandytowo-akcyjnej
Kiedy w spółce komandytowo-akcyjnej można powołać radę nadzorczą? Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. W spółkach tych zasadą jest sprawowanie kontroli przez samych wspólników. Jednakże charakter prawny tego typu spółki (w której obecni są także akcjonariusze wnoszący swe wkłady, podobnie jak w (...)
Kiedy spółka może nabywać akcje własne?Nabycie akcji własnych przez spółkę akcyjną zawsze stanowi wyjątek od zasady. Dlatego też przypadki, w których zasada ta nie obowiązuje, należy interpretować zawężająco.Zakaz nabywania akcji własnych przez spółkę nie dotyczy:nabycia akcji w celu zapobieżenia, bezpośrednio zagrażającej spółce, poważnej (...)
Czy dywidenda niepieniężna podlega VAT?
Przedmiotem sporu w sprawie rozpoznawanej przez Naczelny Sąd Administracyjny była kwestia opodatkowania dywidendy niepieniężnej z tytułu akcji w spółce komandytowo-akcyjnej. Zdaniem organu interpretacyjnego taka dywidenda jest bądź nieodpłatną dostawą w rozumieniu art. 7 ust. 2 ustawy o VAT bądź też świadczeniem nieodpłatnej usługi zgodnie z art. 8 ust. 2 ustawy o VAT. Stanowisko (...)
Obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej
Sposoby obniżenia kapitału zakładowegoWysokość kapitału zakładowego w połączeniu z ilością akcji w danej spółce akcyjnej odzwierciedla wartość każdej z akcji. Dlatego też obniżenie kapitału zakładowego musi w określony sposób wpływać albo na ilość akcji w spółce akcyjnej albo na wartość tych akcji. Kodeks spółek handlowych przewiduje trzy sposoby (...)
Rozporządzanie akcjami w spółkach akcyjnych
Generalną zasadą jest pełna zbywalność akcji. Zasada ta odnosi się zarówno do dokumentu akcji, jak i do samych praw udziałowych. Jednakże należy pamiętać o tym, że jeżeli został już wystawiony dokument akcyjny, prawa udziałowe mogą zostać zbyte tylko razem z dokumentem. Możliwe jest również przenoszenie praw udziałowych, na które nie wystawiono jeszcze dokumentu (...)
