23.9.2013
Zespół
e-prawnik.pl
Jaki jest charakter spółki z o.o. w organizacji?
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jako osoba prawna powstaje dopiero z chwilą rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym. Rejestracja poprzedzona jest podpisaniem umowy spółki w formie aktu notarialnego. Okres pomiędzy podpisaniem umowy spółki a rejestracją w KRS jest okresem organizacyjnym, w którym spółka zobowiązana jest m.in. dokonać wyboru organów spółki a także zgromadzić przewidziany w umowie spółki kapitał.
Z chwilą podpisania umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w oganizacji. Spółka ta jest pewnym typem spółki z o.o., nie posiadającym osobowości prawnej. Jest ona niezbędnym czynnikiem w procesie tworzenia nowej spółki.
Okres trwania spółki z o.o. w organizacji
Spółka z o.o. w organizacji powstaje z chwilą podpisania aktu notarialnego obejmującego umowę spółki - czyli z chwilą jej zawiązania. Jest to podmiot o charakterze tymczasowym, gdyż jej głównym celem jest stworzenie podstaw funkcjonalnych i ekonomicznych pod działanie przyszłej spółki z o.o.
Fakt zawiązania spółki z o.o. powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego w terminie 6 miesięcy od dokonanego zawiązania. Jeżeli w tym terminie spółki nie zgłoszono do sądu albo jeżeli postanowienie sądu, w którym odmówiono rejestracji spółki stało się prawomocne, spółka ulega rozwiązaniu. Nie oznacza to jednak, że spółka z o.o. w organizacji może istnieć tylko przez 6 miesięcy. Okres ten jest wyznaczony na zgłoszenie spółki do sądu rejestrowego. Czynności sądowe mogą jednak przedłużyć okres funkcjonowania spółki ponad ustawowe pół roku.
Spółka w organizacji jako podmiot prawa
Spółka w organizacji może własnym działaniem nabywać prawa i zaciągać zobowiązania. Podmiot ten ma także wyraźnie przyznaną zdolność procesową - może pozywać inne podmioty a także być pozywanym. Uprawnienia te oznaczają, że spółka w organizacja sama może być właścicielem przedmiotu wkładu, jaki przyszli jej udziałowcy wnoszą celem pokrycia udziałów.
Od 1 stycznia 2004 roku spółka w organizacji może prowadzić działalność gospodarczą przed wpisem do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Do tej pory spółka z o.o. mogła prowadzić działalność gospodarczą dopiero po uzyskaniu wpisu do KRS.
Firma spółki w organizacji
Ponieważ spółka w organizacji nie posiada jeszcze osobowości prawnej i jest podmiotem przejściowym, jej firma powinna zawierać dodatkowe oznaczenie „w organizacji". Pozwoli to ewentualnym kontrahentom spółki w organizacji zorientować się co do charakteru swego partnera handlowego.
Odpowiedzialność za zobowiązania spółki w organizacji
Podmiotem odpowiedzialnym za zobowiązania spółki w organizacji jest ona sama a także osoby, które działały w jej imieniu. W wyniku ostatnich zmian w kodeksie spółek handlowych jednoznacznie przesądzono, iż odpowiedzialność ta jest solidarna.
Tak skonstruowane zasady odpowiedzialności zgodne są z zamierzeniami wspólników przystępujących do spółki, którzy wnosząc wkład chcą ograniczyć ryzyko niepowodzenia do wysokości wniesionego wkładu. Jeżeli jednak wspólnik nie wniósł jeszcze do spółki całego wkładu, odpowiada solidarnie ze spółką i osobami działającymi w jej imieniu w okresie organizacyjnym za jej zobowiązania do wysokości przyrzeczonego w umowie spółki, a nie wniesionego jeszcze wkładu. Wspólnik wolny jest od odpowiedzialności za zobowiązania spółki tylko wówczas, gdy wniósł cały swój wkład.
Jeżeli jednak wspólnik jest jednocześnie reprezentantem spółki (osobą działającą w jej imieniu), odpowiada on ze spółką z racji pełnionej funkcji.
Reprezentacja spółki z o.o. w organizacji
Spółka z o.o. w organizacji reprezentowana jest przez zarząd albo przez pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. Skład pierwszego zarządu spółki najczęściej określany jest w samej umowie spółki. Tak wyłoniony zarząd może zacząć funkcjonować już od dnia podpisania umowy spółki.
Potrzebujesz porady prawnej?
Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą spółką handlową w Polsce. Jest odpowiednią formą działalności np. dla wspólników, którzy chcą zachować bezpośredni nadzór nad prowadzeniem spraw spółki i ograniczyć ryzyko (...)
Reprezentacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji
Problematyka reprezentacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (i spółek kapitałowych w ogólności) jest od dawna przedmiotem zainteresowania zarówno doktryny prawniczej jak i bardzo bogatego orzecznictwa. Warto natomiast zwrócić uwagę na nieco zaniedbywany (...)
Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności
W jakim celu można założyć spółkę z o.o.?Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością mogą utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spółka akcyjna albo stowarzyszenie). Kodeks spółek handlowych zezwala również na założenie takiej (...)
Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jednego wspólnika albo akcjonariusza.W (...)
Gdy stowarzyszenie chce stać się spółką... – opinia prawna
Stan faktyczny Reprezentuje stowarzyszenie, które w ramach swojej działalności statutowej na rzecz swoich członków prowadzi również działalność gospodarcza w zakresie dostawy usługi internetu oraz telewizji kablowej. Zamierzamy zmienić formę naszego stowarzyszenia na inny podmiot działający (...)
Zmiany w ksh - spółki kapitałowe
Częściowa zmiana regulacji spółek kapitałowych ma służyć głównie usprawnieniu ich funkcjonowania i obejmuje przede wszystkim liberalizację niektórych wymogów dotyczących spółek (np. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z o.o. (...)
Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona
Nazwą spółki handlowej jest tzw. firma. Jest ona oznaczeniem przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką spółkę. Spółka może pozywać i być pozywaną pod firmą. Poza tym firma nie może zostać zbyta bez przedsiębiorstwa. W praktyce można wyróżnić kilka zasad tworzenia (...)
Umorzenie udziałów w spółce z o.o.
Umorzenie udziałów w spółce z o.o. może nastąpić tylko wówczas, gdy przewiduje to umowa spółki. Dotyczy to wszystkich rodzajów umorzenia. Dokonanie umorzenia jest dopuszczalne dopiero po wpisie spółki do rejestru. Umorzenie nie może więc nastąpić w (...)
Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność (...)
Ochrona przy obniżonym wieku emerytalnym, zwolnienie z pracy członka zarządu - opinia prawna
Stan faktyczny Pracuję w spółce z o.o. na stanowisku kierowniczym. Mam 56 lat i 8 miesięcy. Mam też udokumentowany 15 letni staż pracy w warunkach szczególnych uprawniający do przejścia na emeryturę w wieku 60 lat. Mój stosunek pracy nawiązany jest z firmą na podstawie umowy (...)
Odpowiedzialność członków zarządu za zaległości podatkowe spółek
Art. 116 Ordynacji podatkowej ustanawia odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań spółki. Odpowiedzialność ta dotyczy również członków zarządów (...)
Stan faktyczny Jedyny udziałowiec spółki z o.o. jest jednocześnie członkiem zarządu – w którym sprawuje funkcję prezesa. Oprócz prezesa w zarządzie zasiadają jeszcze dwie osoby. Jak najkorzystniej rozwiązać problem „wynagrodzeń” otrzymywanych (...)
Przekształcenie spółki z o.o. w spółkę osobową
Jakie czynności konieczne są do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową? Do przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobowa wymagane jest przeprowadzenie następujących czynności: sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami (...)
Płatności gotówkowe i bezgotówkowe
Jak przedsiębiorcy i konsumenci mogą płacić za transakcje? Przedsiębiorcy i konsumenci realizują płatności zarówno przy użyciu gotówki, jak i bezgotówkowo. To, czy przyjmujesz płatność lub płacisz w gotówce czy bezgotówkowo, zależy od wielkości kwoty (...)
Propozycje zmian w kodeksie spółek handlowych
W Ministerstwie Sprawiedliwości powstał projekt zmian w kodeksie spółek handlowych a także w kilku innych ustawach, związanych z obrotem gospodarczym.Zmiany te zostały opracowane przez Komisje Kodyfikacyjną Prawa Cywilnego i wynikają z ponaddwuletnich doświadczeń z obowiazującym kodeksem (...)
Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek
W związku z wprowadzeniem regulacji dotyczącej transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, należało również uregulować sytuację pracowników łączących się spółek. Problematyka ta została ugruntowana w ustawie z dnia 28 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie (...)
Zwiększenie kapitałów własnych spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Osoba fizyczna jest jedynym właścicielem sp. z o.o. która nie posiada żadnego majątku. Od ponad 10 lat dzierżawi nieruchomość od gminy i poddzierżawia ją na podstawie umowy innemu podmiotowi. Jest to jedyny dochód spółki przeznaczany na opłaty dzierżawne. (...)
Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna
Stan faktyczny Jesteśmy wspólnikami spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, założeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianą siedziby dokonaną w 2000 roku nie miała żadnej aktywności i nie prowadziła żadnej działalności (...)
Likwidacja spółki z o.o. z powodu niepodwyższenia kapitału zakładowego - opinia prawna
Stan faktyczny Jestem właścicielem spółki z o.o., która od około 7 lat nie prowadzi żadnej działalności. Kapitał spółki wynosi 500 zł, ja jestem jej jedynym udziałowcem. Spółka ma nadany numer NIP i REGON, przed 6 laty spółka wykonała kilka transakcji zakupu i sprzedaży. W chwili (...)
Wniesienie praw autorskich jako aportu do spółki z o.o. - opinia prawna
Stan faktyczny Udziałowiec spółki z o.o. (100% udziałów) zamierza wnieść do spółki majątkowe prawa autorskie (program komputerowy). Spółka będzie udzielać licencji na korzystanie z oprogramowania osobom trzecim. Udziałowiec jest zainteresowany otrzymywaniem 30% z zysku pochodzącego (...)
