Dokapitalizowanie spółki z o. o.

Pytanie:

Spółka posiada 1000 udziałów po 500 zł każdy, czyli kapitał zakładowy wynosi 500 000 zł. Jest 6 udziałowców (4x 200 uprzywilejowanych i 2 x po 100 zwykłych). Wg wyceny wartości spółki jej majątek wraz z kapitałem zakładowym i zapasowym ma wartość 4 560 000, czyli udział wart jest ok 4 500 złotych. Czy możliwa jest emisja przez spółkę, w celu dokapitalizowania, nowych udziałów w ilości 1 000 udziałów i sprzedaż tychże udziałów spółce X w cenie 4 000 złotych za udział? Kupujący obejmuje 1 000 udziałów czyli 50 % wszystkich udziałów w spółce a na konto spółki wpływa kwota 4 000 000 złotych z tym, że kapitał zakładowy po transakcji wynosi 1 000 000 złotych a kwota 3 500 000 powiększa kapitał zapasowy - czy jest to prawidłowy tok myślenia w kierunku dokapitalizowania spółki.

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

Należy wskazać, iż tok Pana myślenia jest w pełni zgodny z regulacjami podwyższenia kapitału zakładowego w spółce z o.o. W pierwszej kolejności należy stwierdzić, iż nic nie stoi na przeszkodzie objęciu udziału po cenie wyższej niż jego wartość nominalna. Nie ma przy tym znaczenia czy do objęcia udziału dochodzi w trakcie tworzenia spółki czy też przy okazji podwyższenia kapitału zakładowego.

Art. 261 k.s.h. wyraźnie stwierdza, iż: Przepisy niniejszego działu dotyczące wartości nominalnej udziału, pełnej wpłaty na poczet kapitału zakładowego, wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3, oraz wkładów niepieniężnych stosuje się odpowiednio przy podwyższeniu kapitału zakładowego.

Zatem w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego znajdzie odpowiednie zastosowanie art. 154 § 3 oraz art. 163 pkt. 2. Zatem jeżeli wartość nominalna nowych udziałów to 500 zł każdy, jest ich 1 000 sztuk i zostaną objęte po cenie 4 000 zł za każdy udział to kapitał zakładowy spółki zostanie podniesiony o kwotę 500 000 zł a pozostała kwota 3 500 000 zł powinna zostać przekazana na kapitał zapasowy.

Art. 261 odpowiada art. 257 k.h. z tą różnicą, że kodeks spółek handlowych wprowadza przy podwyższeniu kapitału zakładowego dyrektywę odpowiedniego stosowania również przepisów dotyczących „wpłaty, o której mowa w art. 154 § 3" . Zgodnie z tą regulacją w przypadku objęcia nowego udziału lub udziałów po cenie wyższej od wartości nominalnej wniesienie w całości wkładów na podwyższony kapitał zakładowy (art. 262 § 3 pkt 3) oznacza także konieczność wniesienia nadwyżki stanowiącej różnicę pomiędzy wartością nominalną udziału a ceną objęcia, którą przelewa się do kapitału zapasowego (art. 154 § 3 i 163 pkt 2). Przy podwyższeniu kapitału przez podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących jest tak samo (tak: Tomasz Siemiątkowski i Radosław Potrzeszcz [w:] Potrzeszcz Radosław, Siemiątkowski Tomasz, Naworski Jerzy Paweł, Strzelczyk Krzysztof Komentarz do kodeksu spółek handlowych. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością; Warszawa 2001 Wydawnictwo Prawnicze LexisNexis).

Podsumowując, należy stwierdzić, iż przeprowadzenie dokapitalizowania spółki w przedstawiony przez Pana sposób odbędzie się w zgodzie z przepisami Kodeksu spółek handlowych.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE:

NA SKÓTY