14.8.2017

A.J.
Zespół e-prawnik.pl

Obowiązki wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

ObowiÄ…zek wniesienia w caÅ‚oÅ›ci wkÅ‚adu 

PodstawowÄ… powinnoÅ›ciÄ… majÄ…tkowÄ… wspólnika jest wnie­sienie w caÅ‚oÅ›ci wkÅ‚adu przewidzianego umowÄ… spółki. WypeÅ‚nie­nie tego obowiÄ…zku w caÅ‚oÅ›ci przez wszystkich wspólników jest warunkiem wpisu spółki do Krajowego Rejestru SÄ…dowego.

Sposób wniesienia wkÅ‚adów zależy od ich rodzaju. Inaczej re­alizowany jest przy wkÅ‚adach pieniężnych, a inaczej przy aportach (tzn. wkÅ‚adach niepieniężnych, rzeczowych). Termin „wniesienie wkÅ‚adów” obejmuje rozmaite czynnoÅ›ci, których rezultatem jest uzyskanie przez spółkÄ™ prawnej i faktycznej możnoÅ›ci dysponowania przedmiotami owych wkÅ‚adów.

WkÅ‚ad wnoszony do spółki przez wspólnika stanowi o poziomie ponoszonego przezeÅ„ ryzyka zwiÄ…zanego ze zobowiÄ…zaniami spółki.  

Wniesienie wkÅ‚adu Kodeks spółek handlowych nie zawiera pozytywnej definicji przedmiotu wkÅ‚adu wspólnika do spółki kapitaÅ‚owej. Przepis art. 14 § l k.s.h. zawiera tylko tzw. definicjÄ™ negatywnÄ…, wskazujÄ…c, jakie prawa bÄ…dź Å›wiadczenia nie mogÄ… być przedmiotem wkÅ‚adu do takiej spółki. Przedmiotem wkÅ‚adu do spółki kapitaÅ‚owej nie może być mianowicie prawo niezbywalne lub Å›wiadczenie pracy bÄ…dź usÅ‚ug. 

Przykład:

Przedmiotem wkÅ‚adu do spółki nie może być zobowiÄ…zanie przyszÅ‚ego wspólnika do Å›wiadczenia na jej rzecz pracy czy usÅ‚ug w charakterze ksiÄ™gowego, w zamian za co obejmie udziaÅ‚y w kapitale zakÅ‚adowym spółki. Przedmiotem wkÅ‚adu nie może być także sÅ‚użebność osobista, która zgodnie z art. 300 k.c. jest niezbywalna.  

Wniesienie wkÅ‚adu pieniężnego 

Pod rzÄ…dem Kodeksu spółek handlowych pozostajÄ… aktualne w wiÄ™kszo­Å›ci dawniej uksztaÅ‚towane poglÄ…dy przedstawicieli nauki prawa oraz orzecznictwo dotyczÄ…ce przedmiotu wkÅ‚adu do spółki kapitaÅ‚owej – wedle których przedmiotem wkÅ‚adu pieniężnego może być pieniÄ…dz gotówkowy i bezgotówkowy (np. wpÅ‚ata na konto, polecenie przelewu, przekaz, czek bankowy potwierdzony).

Nie jest nim natomiast tzw. pieniÄ…dz prywatny w postaci weksla wystawionego i wrÄ™czonego przez wspólnika spółce kapitaÅ‚owej. ZostaÅ‚o to potwierdzone uchwałą  SÄ…du Najwyższego z 22.05.1992 r. (sygnatura akt III CZP 52/92, opubl. w: OSP 1993, Nr 6, póz. 120), w której stwierdzono, że „weksel nie może stanowić wkÅ‚adu pieniężnego", oraz w uchwale SÄ…du Najwyższego z 2.03.1993 r. (sygn. III CZP 123/92, OSP 1993, Nr l , póz. 167), w której wskazano, iż „weksel nie jest surogatem pieniÄ…dza i wrÄ™czenie go nie może być uważane za równoznacz­ne z zapÅ‚atÄ…".

Wspólnik zobowiÄ…zany do wniesienia wkÅ‚adu pieniężnego wykonuje swe zobowiÄ…zanie wobec spółki, dokonujÄ…c na jej rzecz Å›wiadczenia pieniężnego. Polega ono na przekazaniu z majÄ…tku dÅ‚użnika do ma­jÄ…tku wierzyciela (tu: spółki) okreÅ›lonej liczby jednostek pieniężnych (sumy pieniężnej) reprezentujÄ…cych stosownie do obowiÄ…zujÄ…cych przepisów pewnÄ… wartość ekonomicznÄ…, abstrakcyjnÄ… wartość wymiennÄ….

Jak wskazano wyżej, samo przekazanie tej wartoÅ›ci nastÄ™puje bÄ…dź w formie gotówkowej, tj. w drodze przeniesienia wÅ‚asnoÅ›ci i wydania odpowiedniej wartoÅ›ci zna­ków pieniężnych (banknotów lub monet), bÄ…dź też w formie bezgotówkowej, w szczególnoÅ›ci w drodze przekazu bankowego.

W żadnym jednak razie nie stanowi wniesienia wkÅ‚adu pieniężnego przekazanie weksla lub czeku, nawet potwierdzonego. 

Przykład:

 Praktycznie przekazanie Å›rodków pieniężnych na rzecz spółki nastÄ™puje bÄ…dź przez dokonanie transferu na rachunek bankowy spółki, bÄ…dź też na dokonaniu wpÅ‚aty do kasy spółki, co w praktyce oznacza przekazanie Å›rodków do rÄ…k powoÅ‚anego zarzÄ…du, a w razie jego braku – do rÄ…k peÅ‚nomocnika powoÅ‚anego jednomyÅ›lnÄ… uchwałą wspólników (art. 161 § 2 k.s.h.).  

Wniesienie wkÅ‚adu niepieniężnego 

Kodeks spółek handlowych nie okreÅ›la wyraźnie, co może sta­nowić przedmiot wkÅ‚adu niepieniężnego do spółki z o.o. Z ogólnych postanowieÅ„ ustawy dotyczÄ…cych wkÅ‚adów niepieniężnych można wyprowadzić wniosek, że przedmiot aportu do spółki kapitaÅ‚owej mogÄ… obecnie sta­nowić:

  • rzeczy i prawa – i to zarówno w postaci przeniesienia na spółkÄ™ prawa wÅ‚asnoÅ›ci  oraz innych praw majÄ…tkowych (bezwzglÄ™dnych i wzglÄ™dnych), jak i udostÄ™pnienia do używania rzeczy lub korzystania z prawa;

  • Å›rodki trwaÅ‚e i wartoÅ›ci niematerialne i prawne, takie jak: grunty, budynki, maszyny, Å›rodki transportowe, narzÄ™­dzia pracy, ruchomoÅ›ci, prawa, koncesje, patenty, licencje;

  • przedsiÄ™biorstwo (w znaczeniu przedmiotowym) jako zespół skÅ‚adników majÄ…tkowych (zob. art. 55 z ind. 1 k.c. oraz art. 75 z ind. 1 k.c.) a ponadto różne prawa do korzystania z przedsiÄ™biorstwa (z wyłączeniem użytkowania);

  • papiery wartoÅ›ciowe, prawa udziaÅ‚owe (udziaÅ‚y i akcje);

  • surowce, zapasy towarów i inne wartoÅ›ci stanowiÄ…ce przedmiot obrotu spółki, w tym także wartoÅ›ci dewizowe (waluty obce);

  • trwaÅ‚e nakÅ‚ady inwestycyjne o okreÅ›lonej wartoÅ›ci ekonomicznej, przy powiÄ…zaniu ich z wyodrÄ™bnionymi zbywalnymi prawami majÄ…tkowymi. W zwiÄ…zku wszakże z obowiÄ…zujÄ…cym obecnie postanowieniem art. 14 § l k.s.h. wÄ…tpliwoÅ›ci może budzić dopuszczalność uznawania jako samo­istnych wkÅ‚adów niepieniężnych pewnych aportów o charakterze tzw. „in­nych inwestycji” przeznaczonych do staÅ‚ego użytku; chodzi tu np. o kotÅ‚ownie, wiaty, drogi dojazdowe, sieć ciepÅ‚owniczÄ… oraz inne elementy uzbro­jenia terenu; nie sÄ… to przecież rzeczy samoistne i zbywalne jako takie. Można natomiast uwzglÄ™dniać wartość tych „innych inwe­stycji" przy wnoszeniu praw do nieruchomoÅ›ci na których siÄ™ one znaj­dujÄ… i których wartość zwiÄ™kszajÄ…;

  • przedmioty prawa wÅ‚asnoÅ›ci intelektualnej bÄ…dź wyodrÄ™bnione wartoÅ›ci ekonomiczne (np. know-how), które mogÄ… być wykazane w aktywach bi­lansu spółki kapitaÅ‚owej, oraz

  • wierzytelnoÅ›ci, w tym wierzytelnoÅ›ci w walutach obcych i roszczenia spółki wobec wspólników, np. o zarzÄ…dzone dopÅ‚aty.

WkÅ‚ady niepieniężne – czyli zazwyczaj rzeczowe – mogÄ… wiÄ™c być bardziej zróżnicowane niż wkÅ‚ady pieniężne. Dwoista również może być forma ich wnoszenia, bowiem mogÄ… one być wnoszone do spółki „na wÅ‚asność" bÄ…dź też tylko „do używania" przez spółkÄ™, a wiÄ™c bez przewÅ‚aszczenia nierucho­moÅ›ci, ruchomoÅ›ci bÄ…dź też przenoszenia na spółkÄ™ praw do dóbr (przed­miotów) niematerialnych wnoszonych w ten sposób do spółki. JeÅ›li umowa spółki stwierdza przy tym tylko, iż okreÅ›lone przedmioty (dobra) zostaÅ‚y do spółki wniesione, domniemywa siÄ™, że zostaÅ‚y one wniesione „na wÅ‚asność". 

Przykład:

 W zamian za objÄ™te udziaÅ‚u przyszÅ‚y wspólnik może przenieść na spółkÄ™ samochód w drodze umowy cywilnoprawnej z zaznaczeniem, iż przeniesienie nastÄ™puje na wÅ‚asność (w nastÄ™pstwie wydania rzeczy), bÄ…dź też że przeniesienie nastÄ™puje tylko do używania.

Kodeks spółek handlowych przewiduje również wniesienie do spółki jako wkÅ‚adu tzw. technologii. Przez „technologiÄ™” należy tu rozumieć przede wszystkim prawa do wynalazku, tj. prawo do patentu oraz patent, prawa do wzoru użytkowego, tzn. prawo do uzyskania prawa ochronnego, prawo ochronne, jak i prawa do wzoru przemysÅ‚owego, tzn. prawo do rejestracji wzoru przemysÅ‚owego i prawo z rejestracji wzoru, okreÅ›lane jako know-how. Przedmiot takiego wkÅ‚adu powinien być dokÅ‚adnie zidentyfikowany poprzez sporzÄ…dzenie dokÅ‚adnego opisu, wraz z rysunkami, w postaci szczegółowego załącznika do umowy spółki. Oznacza to tym samym, że jako aport do spółki wnosi siÄ™ prawo wÅ‚asnoÅ›ci tej dokumentacji, zawierajÄ…cej opis poufnego know-how. Wspomniany załącznik musi być dołączony do aktu notarialnego umowy ustanawiajÄ…cej spółkÄ™.  

Z przepisu art. 14 § l k.s.h. wynika, że przedmiotem wkÅ‚adu do spółki ka­pitaÅ‚owej (przedmiotem aportu) nie może być m.in. Å›wiadczenie pracy bÄ…dź usÅ‚ug. Brak zdolnoÅ›ci aportowej takich Å›wiadczeÅ„ nigdy nie budziÅ‚ wÄ…tpliwoÅ›ci w nauce i judykaturze, ze wzglÄ™du na niemożliwość speÅ‚nienia kryteriów zdolnoÅ›ci aportowej, a także inne wyraźne przepisy wyklu­czajÄ…ce możliwość wniesienia takiego prawa do spółki. Brak zdolnoÅ›ci aportowej Å›wiadczenia pracy czy usÅ‚ug wynika też z art. 7 zdanie 2 Drugiej Dyrektywy UE z 1976 r. o ochronie kapitaÅ‚u. OczywiÅ›cie przepis ten nie dotyczy usÅ‚ug Å›wiadczonych przy powstaniu spółki, za które przysÅ‚uguje wynagrodzenie (zob. art. 158 k.s.h.).

Porady prawne

Negatywny katalog praw i Å›wiadczeÅ„, które nie majÄ… zdolnoÅ›ci aportowej, nie ma charakteru wyczerpujÄ…cego. W zwiÄ…zku z tym analizÄ™ zdolnoÅ›ci aportowej dla każdego przedmiotu należy prowadzić wedÅ‚ug ogólnych kryteriów tej zdolnoÅ›ci, a ustalonych przez doktrynÄ™ i orzecz­nictwo (np. nie mogÄ… to być Å›wiadczenia sprzeczne z ustawÄ…).   

ObowiÄ…zek Å›wiadczeÅ„ powtarzajÄ…cych siÄ™ 

Obowiązek powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki jest specyficznym zobowiązaniem, które może wzmocnić finansowo spółkę i jest zaliczane do szerokiej kategorii dodatkowych zobowiązań wspólnika.

SformuÅ‚owanie „powtarzajÄ…ce siÄ™ Å›wiadczenia niepieniężne” pozwala przyjąć, że chodzi tu wyłącznie o Å›wiadczenia okresowe. Wyłączone sÄ… tu zaÅ› przewidziane w umowie spółki Å›wiadczenia o charakterze ciÄ…gÅ‚ym, jak np. peÅ‚nienie funkcji we wÅ‚adzach spółki, czy też jednorazowym.

PrzesÅ‚ankÄ… warunkujÄ…cÄ…, zgodnie z art. 176 § 1 k.s.h., zobowiÄ…zanie wspólnika do powtarzajÄ…cych siÄ™ Å›wiadczeÅ„ na rzecz spółki jest wymóg, żeby w umowie spółki zostaÅ‚ okreÅ›lony rodzaj i zakres Å›wiadczenia. W zwiÄ…zku z tym, jeÅ›li strony umowy spółki zamierzajÄ… obciążyć wspólnika obowiÄ…zkiem speÅ‚nienia na rzecz spółki powtarzajÄ…cych siÄ™ Å›wiadczeÅ„ niepieniężnych, to powinny okreÅ›lić rodzaj takich Å›wiadczeÅ„ (np. dostarczanie wskazanych prefabrykatów, wskazanie usÅ‚ug transportowych danym pojazdem należącym do wspólnika) oraz ich zakres (przez oznaczonÄ… ilość, wagÄ™ itp.). Istotne jest również okreÅ›lenie czÄ™stotliwoÅ›ci Å›wiadczenia. 

Przykład:

 W ramach obowiÄ…zku powtarzajÄ…cych siÄ™ Å›wiadczeÅ„ niepieniężnych można zobowiÄ…zać wspólnika do comiesiÄ™cznego dostarczania spółce okreÅ›lonego (ze wzglÄ™du na przedmiot dziaÅ‚alnoÅ›ci spółki) surowca, np. paliwa.  

Nie ma też przeszkód, by właściwa konkretyzacja świadczeń, do których wspólnik został ogólnie zobowiązany, została dokonana później w drodze uchwały wspólników. W tym wypadku wszakże niezbędne jest wyrażenie zgody na określoną treść uchwały ze strony tego wspólnika, którego uchwała bezpośrednio dotyczy.

Powtarzające się świadczenia na rzecz spółki są zobowiązaniem związanym z udziałem danego wspólnika spółki. W razie więc zbycia udziału obowiązek świadczenia na rzecz spółki przechodzi na nabywcę udziału.

Dodatkowe zobowiązanie wspólnika wygasa z upływem terminu kończącego w umowie spółki okres świadczenia wspólnika na rzecz spółki. Nie wygasa ono natomiast w razie śmierci wspólnika ani w razie zbycia udziału na rzecz innej osoby, chyba że:

  • zbycie nastÄ…piÅ‚o za zgodÄ… spółki;

  • Å›wiadczenia miaÅ‚y charakter czysto osobisty – zwiÄ…zany wyłącznie ze szczególnymi wÅ‚aÅ›ciwoÅ›ciami osoby danego wspólnika.

Wspomniane dodatkowe zobowiÄ…zania wygasajÄ… ponadto w razie ziszczenia siÄ™ warunku rozwiÄ…zujÄ…cego.

Poza sytuacjami przedstawionymi powyżej, obowiązek świadczenia istnieje przez czas trwania spółki. Ustaje on z chwilą rozwiązania spółki, bądź gdy spółka przechodzi w stan likwidacji

ObowiÄ…zek wniesienia dopÅ‚aty 

DopÅ‚aty stanowiÄ… dodatkowe wpÅ‚aty wspólników na rzecz spółki – wynikajÄ…ce z umowy spółki i zarzÄ…dzane przez zgromadzenie wspólników bÄ…dź zarzÄ…d. DopÅ‚aty sÄ… wkÅ‚adami, stanowiÄ… zatem część majÄ…tku spółki; nie powiÄ™kszajÄ… one jednak udziałów wspólników w kapitale zakÅ‚adowym spółki, a wiÄ™c nie dochodzi tu również do podwyższenia kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego. Zgodnie z literalnym brzmieniem art. 177 § 1 k.s.h., dopÅ‚aty powinny być okreÅ›lone w granicach liczbowo oznaczonej wysokoÅ›ci.  

Przykład:

 Wspólnicy zostali zobowiÄ…zani do dokonania w każdym roku obrotowym dopÅ‚at w wysokoÅ›ci nieprzekraczajÄ…cej poÅ‚owy wartoÅ›ci nominalnej posiadanych udziałów. Wspólnicy ustalili przy tym, iż wysokość i terminy wnoszenia dopÅ‚at okreÅ›la zarzÄ…d. 

PodstawowÄ… cechÄ… dopÅ‚at jest możliwość ich wycofania – w sytuacji, „jeżeli nie sÄ… wymagane na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowanych” (zob. art. 179 § l  k.s.h.). 

Wnoszenie dopÅ‚at 

Zgodnie z art. 178 § l k.s.h., regułą jest, iż obowiÄ…zek dokonania (uiszczenia) dopÅ‚aty powstaje w wyniku uchwaÅ‚y wspólników, która ponadto po­winna okreÅ›lić wysokość i terminy dopÅ‚at. Umowa spółki może jednakże sama okreÅ›lać zarówno wysokość, jak i terminy dopÅ‚at. Jeżeli w umowie spółki lub w uchwale wspólników ustalone zostaÅ‚y terminy (oraz wysokość) należnych dopÅ‚at, z żądaniem wykonania zobowiÄ…zania do wniesienia odpowiednich kwot do spółki wystÄ™puje zarzÄ…d spółki, który może ponadto domagać siÄ™ od wspólnika uchybiajÄ…cego obowiÄ…zkowi terminowego wniesienia dopÅ‚aty zapÅ‚acenia odsetek ustawowych za opóźnienie, zaÅ› ewentualnie również naprawienia szkody powstaÅ‚ej wskutek niedotrzymania terminu należnej wpÅ‚aty. JeÅ›li wiÄ™c wspólnik nie uiÅ›ciÅ‚ dopÅ‚aty w okreÅ›lonym terminie, obowiÄ…zany jest do zapÅ‚aty odsetek ustawowych. Ponadto spółka może żądać naprawienia szkody wynikÅ‚ej ze zwÅ‚oki.

UchwaÅ‚a o wykonaniu obowiÄ…zku wniesienia dopÅ‚at powinna równomiernie dotyczyć wszystkich wspólników – proporcjonalnie w stosunku do ich udziałów. Tak wiÄ™c można ustanowić dopÅ‚aty w wysokoÅ›ci części bÄ…dź wielokrotnoÅ›ci kwoty udziałów w spółce; nie można zaÅ› różnicować ich wysokoÅ›ci zależ­nie od tego, komu dany udziaÅ‚ przysÅ‚uguje.  

Zwrot dopÅ‚at 

Zwrot dopłat następuje zazwyczaj, jeśli cele wniesionych dopłat zostały osiągnięte. Artykuł 179 k.s.h. zawiera 2 warunki dopuszczalności zwrotu wspólnikom wniesionych dopłat.

  • Jeden z nich ma charakter mate­rialny: chodzi o zaistnienie stanu, w którym wniesione dopÅ‚aty nie sÄ… już potrzebne na pokrycie straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, tzn. gdy aktywa spółki, po potrÄ…ceniu zobowiÄ…zaÅ„ (dÅ‚ugów), osiÄ…gnÄ… co naj­mniej wysokość kapitaÅ‚u zakÅ‚adowego spółki. 

  • Druga przesÅ‚anka ma charak­ter formalny: zwrot może być zarzÄ…dzony dopiero po upÅ‚ywie 1 miesiÄ…ca od ogÅ‚oszenia w piÅ›mie przeznaczonym do ogÅ‚oszeÅ„ spółki o zamierzo­nym zwrocie dopÅ‚at. OgÅ‚oszenie o zamiarze zwrotu dopÅ‚at powinno być opublikowane w Moni­torze SÄ…dowym i Gospodarczym (art. 5 k.s.h.) oraz w innym piÅ›mie – jeżeli umowa spółki takie wskazuje. 

W Å›wietle przepisu § 3 omawianego artykuÅ‚u, zwrot dopÅ‚at ma być dokonywany równomiernie wszystkim wspólnikom.

Uchwala wspólników stanowi jedynÄ… podstawÄ™ zwrotu dopÅ‚at uiszczonych przez wspólników. Po podjÄ™ciu uchwaÅ‚y o zwrocie dopÅ‚at spółka powinna ogÅ‚osić zamiar zwrotu w piÅ›mie przeznaczonym do ogÅ‚oszenia spółki. Termin zwrotu dopÅ‚at zostaje okreÅ›lony w uchwale wspólników zarzÄ…dzajÄ…cej zwrot dopÅ‚at. Termin ten nie może być wczeÅ›niejszy niż 1 miesiÄ…c od daty ogÅ‚oszenia o zamierzonym zwrocie dopÅ‚at. W razie niedokonania w ustalonym terminie zwrotu kwot wpÅ‚aconych jako dopÅ‚aty, spółka jest obo­wiÄ…zana do zapÅ‚acenia ustawowych odsetek za zwÅ‚okÄ™. 

Zob. także: Dopłaty" w spółce z o.o.

ObowiÄ…zki korporacyjne 

ObowiÄ…zki korporacyjne (niemajÄ…tkowe) nakÅ‚adane sÄ… na wspólników przede wszystkim postanowieniami umowy spółki. Najczęściej sÄ… to rozmaite zakazy prowadzenia dziaÅ‚alnoÅ›ci konku­rencyjnej. Umowa może zakazywać wspólnikom np. prowadzenia spraw innych przedsiÄ™biorców – w charakterze zarzÄ…dców, pro­kurentów czy czÅ‚onków ich organu. Dopuszczalny jest także zakaz po­siadania lub nabywania akcji i udziałów spółek konkurencyjnych.

Umowa spółki może też zobowiÄ…zać okreÅ›lonych wspólników do peÅ‚nienia pewnych funkcji w jej organach, jak na przykÅ‚ad funkcji prezesa za­rzÄ…du czy rady nadzorczej.

W teorii prawa spółek na podstawie przepisów o sÄ…dowym wyłączeniu wspólnika (art. 266 k.s.h.) wskazuje siÄ™ tu także obowiÄ…­zek lojalnego i uczciwego wykonywania przez wspólnika jego praw. Ich nadużywanie stanowić bowiem może ważnÄ… przyczynÄ™ uzasadniajÄ…cÄ… wyłączenie wspólnika ze spółki. 

 

Podstawa prawna:

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Obowiązek zwrotu przez członka zarządu zaciągniętego zobowiązania od spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Doszło po śmierci byłego Prezesa Zarządu Spółki z o.o. do wykrycia przestępstw przez niego popełnianych (obciążanie kosztami spółki za budowę prywatnego domu). Dwaj pozostali członkowie Zarządu postanowili w imieniu Spółki dochodzić odszkodowania za działanie na jej (...)

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Wyłączenie w uchwale indywidualnego prawa kontroli wspólników - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z art. 212 kodeksu spółek handlowych prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać księgi i dokumenty spółki, sporządzać (...)

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Konwersja wierzytelności na udziały w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Jestem jedynym wspólnikiem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Pod koniec 2006 r. spółka miała problemy z płynnością finansową i potrzebowała szybko zastrzyku gotówki. Zdecydowałem się na wniesienie pewnej kwoty do spółki w ramach umowy pożyczki, która miała (...)

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Wycofanie aportu ze spółki z o.o. i jej likwidacja - opinia prawna

Stan faktyczny JesteÅ›my wspólnikami spółki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…. Spółka poza zarejestrowaniem w Rejestrze Handlowym, zaÅ‚ożeniem konta bankowego, wyrobieniem NIP i REGON oraz zmianÄ… siedziby dokonanÄ… w 2000 roku nie miaÅ‚a żadnej aktywnoÅ›ci i nie prowadziÅ‚a żadnej dziaÅ‚alnoÅ›ci (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009 r. we WrocÅ‚awiu odbyÅ‚o siÄ™ X spotkanie Ministrów SprawiedliwoÅ›ci PaÅ„stw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan JiÅ™i Pospíšil,        Minister SprawiedliwoÅ›ci,2. Pan Pavel Stanek,    ZastÄ™pca (...)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

Spotkanie Ministrów Sprawiedliwości Państw Grupy Wyszehradzkiej (7-9 maja 2009 r., Wrocław)

W dniach 7-9 maja 2009r. we WrocÅ‚awiu odbyÅ‚o siÄ™ X spotkanie Ministrów SprawiedliwoÅ›ci PaÅ„stw Grupy Wyszehradzkiej.I. Uczestnicy spotkania.ze strony czeskiej:1. Pan JiÅ™i Pospíšil,        Minister SprawiedliwoÅ›ci,2. Pan Pavel Stanĕk,    ZastÄ™pca (...)

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Rejestracja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

SpóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… jest najpopularniejszÄ… spóÅ‚kÄ… handlowÄ… w Polsce. Jest odpowiedniÄ… formÄ… dziaÅ‚alnoÅ›ci np. dla wspólników, którzy chcÄ… zachować bezpoÅ›redni nadzór nad prowadzeniem spraw spóÅ‚ki i ograniczyć ryzyko (...)

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Obowiązek dostosowania wysokości kapitału zakładowego spółki - opinia prawna

Stan faktyczny Zgodnie z treścią przepisu art. 624 § 4 ksh, w przypadku gdy spółka kapitałowa nie spełnia wymogu w zakresie minimalnej wysokości kapitału zakładowego, o której mowa w art. 624 § 1 ksh, wspólnicy takiej spółki nie mogą pobierać dywidendy, ani innych świadczeń od spółki (...)

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań przewidzianych przepisami ogólnymi spełnione zostały następujące warunki:za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wspólnicy reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego, (...)

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Przystąpienie do udziału w spółce będącej kontrahentem - opinia prawna

Stan faktyczny Prowadzę działalność gospodarczą od kilku lat w zakresie handlu tekturą litą. Wielość i tempo kontraktów powodują zacieśnianie się mojej współpracy z pewną Spółką z o.o. Moja współpraca z tą firmą polega na kupowaniu jej wyrobów w celu dalszej odsprzedaży. Obecnie (...)

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Konsekwencje podatkowe sprzedaży udziałów w spółce - opinia prawna

Stan faktyczny   PoszukujÄ™ informacji na temat skutków prawno-podatkowych dla udziaÅ‚owca w przypadku sprzedaży udziałów w spółce z o.o. KapitaÅ‚ zaÅ‚ożycielski spółki wynosi 4 tys. zÅ‚. w roku 2000 i zostaÅ‚ podwyższony o 312 tys. aportem spółki cywilnej. W spółce jest (...)

Wniesienie aportem samochodu z zagranicy do spółki z o. o. dziaÅ‚ajÄ…cej w Polsce – opinia prawna (stan prawny aktualny do 19 marca 2004 r.)

Wniesienie aportem samochodu z zagranicy do spółki z o. o. dziaÅ‚ajÄ…cej w Polsce – opinia prawna (stan prawny aktualny do 19 marca 2004 r.)

Stan faktyczny:Jakich formalności należy dopełnić i jakie opłaty ponieść chcąc, w drodze wniesienia aportem, przekazać samochód z Francji spółce z o.o. działającej w Polsce?Opinia prawnaPodwyższenie kapitałuPodjęcie decyzji o przystąpieniu przedsiębiorcy zagranicznego do spółki z (...)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.) - kiedy warto rozważyć prowadzenie działalności w tej formie?

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółka z o.o.) - kiedy warto rozważyć prowadzenie działalności w tej formie?

  Jak funkcjonuje spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… (spóÅ‚ka z o.o.)? Prawo przewiduje różne możliwoÅ›ci zorganizowania dziaÅ‚alnoÅ›ci gospodarczej w formie spóÅ‚ki. JednÄ… z form jej prowadzenia może być spóÅ‚ka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…. SpóÅ‚kÄ™ (...)

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Sprzedaż rzeczy wniesionej jako aport do spółki z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny Ze względu na pilne potrzeby finansowe sp. z o.o. sprzedała samochód będący aportem. Samochód nie był jeszcze przerejestrowany na firmę, spółka nie posiadała jeszcze informacji o wpisie do KRS, zatem nie posiadała także numerów NIP i REGON. Z powodu braku możliwości wystawienia (...)

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Rozliczeniowy i podatkowy aspekt wypowiedzenia przez wspólnika umowy spółki cywilnej - opinia prawna

Stan faktyczny  Z trzyosobowej spółki cywilnej (córka i dwoje rodziców) wystÄ™puje jeden wspólnik (matka). Jak skonstruować aneks do umowy spółki, żeby można byÅ‚o pozostaÅ‚e w spółce Å›rodki trwaÅ‚e uznać za współwÅ‚asność pozostaÅ‚ych wspólników (Å›rodki trwaÅ‚e to aporty wspólników (...)

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

Jak wygląda procedura złożenia rezygnacji przez zarząd spółki z o.o. - opinia prawna

  Stan faktyczny ZarzÄ…d sp. z o.o. chce zgÅ‚osić rezygnacjÄ™. Jest zainteresowany odejÅ›ciem z koÅ„cem 2007 roku. ChciaÅ‚bym wiedzieć jakie kroki prawne powinny zostać podjÄ™te? Komu i w jaki sposób zgÅ‚aszana jest rezygnacja? Co siÄ™ dzieje, jeÅ›li wÅ‚aÅ›ciciel firmy nie powoÅ‚a nowego zarzÄ…du? (...)

Powierniczy przelew udziałów w spółce z o.o.

Powierniczy przelew udziałów w spółce z o.o.

Skarżący zarzucił naruszenie art. 58 § 1 kc w związku z art. 2 i 246 § 3 ksh przez przyjęcie, że nie jest nieważna, jako zdziałana w celu obejścia art. 246 § 3 ksh, uchwała o zmianie umowy spółki odbierająca uprawnienia osobiste wspólnikowi, który jedynie powierniczo przekazał swe (...)

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności

Jak założyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością? - Sekwencja czynności

  W jakim celu można zaÅ‚ożyć spóÅ‚kÄ™ z o.o.?SpóÅ‚kÄ™ z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… mogÄ… utworzyć osoby fizyczne, a także osoby prawne (np. spóÅ‚ka akcyjna albo stowarzyszenie). Kodeks spóÅ‚ek handlowych zezwala również na zaÅ‚ożenie takiej (...)

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

  ReguÅ‚y dotyczÄ…ce prowadzenia spraw spóÅ‚ki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnieÅ„ które z całą pewnoÅ›ciÄ… stanowiÄ… jej specyficzne cechy odróżniajÄ…ce jÄ… od innych.   Prowadzenie spraw spóÅ‚ki partnerskiej   Prowadzenie spraw (...)

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Jak obniżyć kapitał zakładowy w spółce z o.o. - opinia prawna

Stan faktyczny  Jakich należy dokonać czynnoÅ›ci, aby obniżyć kapitaÅ‚ zakÅ‚adowy w spółce z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ…? Dotychczasowy kapitaÅ‚ wynosi 300.000 zÅ‚. KapitaÅ‚ po obniżeniu ma wynieść 55.000 zÅ‚. KapitaÅ‚ ma być obniżony z powodu rozliczenia straty za rok 2005. Struktura (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Prawa wspólnika większościowego w spółce z o. o.

Jakie prawa ma wspólnik mający większość udziałów w spółce z o. o., ale nie jest w zarządzie? Czy może uczestniczyć w spotkaniach zarządu? Czy podpisuje jakiś dokumenty? Jaki wpływ ma lub może mieć na sytuację spółki? Jakie są prawa takiego wspólnika? Podstawowym prawem wspólnika (...)

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Żądanie od wspólnika poręczenia za zobowiązania

Spółka z o.o. ma szansę dostać korzystny kredyt na finasowanie swojej działalności. Jednak instytucja, która zamierza go udzielić, żąda, aby wszyscy wspólnicy spółki podpisali weksle in blanco. Jeden ze wspólników, a jest ich trzech, odmówił podpisania. Jakie konsekwencje można w stosunku (...)

Udział w zysku i stratach spółek kapitałowych

Udział w zysku i stratach spółek kapitałowych

Czy w akcie założycielskim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością można zawrzeć klauzulę o wyłączeniu jednego wspólnika z udziału w zysku i stratach? Można tak chyba zrobić w spółce osobowej, ale czy jest to dopuszczalne w spółce kapitałowej? Możliwość wyłączenia wspólnika (...)

Działalność konkurencyjna udziałowca

Działalność konkurencyjna udziałowca

Jestem udziałowcem i członkiem zarządu (wiceprezesem) w spółce z o.o., moje udziały wynoszą 50%. Drugi udziałowiec to spółka z o.o., której prezes też jest członkiem zarządu (prezesem); spółka ma pozostałe 50% udziałów. Drugi udziałowiec (tj. spółka) zdecydował się prowadzić (...)

Zgłoszenie dopłat do majątku spółki i pożyczki

Zgłoszenie dopłat do majątku spółki i pożyczki

Czy dopłaty do majątku spółki trzeba gdzieś zgłosić, np. w Krajowym Rejestrze Sądowym? Proszę o odpowiedź przy uwzględnieniu dwóch opcji: 1. dopłaty przewidziane są umową spółki 2. dopłaty są dobrowolne ustalone uchwałą wspólników. Czy udzieloną pożyczkę dla spółki z o.o. (...)

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Podniesienie kapitału sp. z o.o. a prawa wspólnika

Spółka z o.o. chce podwyższyć kapitał zakładowy. Podwyższenie kapitału ma nastąpić na drodze wpłat obecnych wspólników (wpłaty ze środków własnych lub kapitału zapasowego spółki) oraz poprzez przyjęcie nowego wspólnika wpłacającego określoną sumę. Obecnie stan (ilość) udziałów (...)

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Egzekucja przeciwko spółce z o.o. a śmierć prezesa

Co się dzieje z prawami i obowiązkami spółki z o.o. w razie zgonu jedynego jej członka zarządu - prezesa? Co się będzie działo z egzekucją toczącą się przeciwko spółce po zgonie prezesa? Spółka traci chyba zdolność procesową. Czy w jej miejsce wstępują spadkobiercy prezesa, czy (...)

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Zakaz działalności konkurencyjnej w spółce z o.o.

Posiadam udziały w spółce z o.o. zajmującej się (niestety, ma to odzwierciedlenie tylko w akcie notarialnym i KRS) produkcją estru. Zainwestowałam sporo gotówki, a efektów nie widać. W związku z nieprofesjonalnym działaniem zarówno prezesa zarządu, jak i rady nadzorczej naszej spółki, (...)

Nabycie i aport nieruchomości

Nabycie i aport nieruchomości

Osoba będąca wspólnikiem jednoosobowej spółki z o. o. chce kupić działkę jako osoba prywatna. Nastepnie osoba ta chce wprowadzić/wnieść tę działkę do majątku firmy. W jaki sposób to zrobić? Jakie są konsekwencje podatkowe, opłaty z tym związane? Z treści pytania wynika, iż osoba (...)

Egzekucja z udziału w spółce z o.o.

Egzekucja z udziału w spółce z o.o.

Jestem udziałowcem i jednocześnie członkiem zarządu w spółce z o.o. Mam niestety dług wobec banku. Co w takiej sytuacji może zająć komornik? Udziały wniosłem aportem w postaci wartości intelektualnej (oprogramowanie komputerowe), jako członek zarządu nie pobieram wynagrodzenia. Czy komornik (...)

Pozostawienie zysku w spółce

Pozostawienie zysku w spółce

Umowa spółki z o.o. nie przewiduje możliwości tworzenia kapitałów zapasowego ani rezerwowego a jest to wymóg ustawowy aby takie kapitały mogły zostać utworzone i aby całość bądź część zysku mogła być przeznaczona na zasilenie tego kapitału. Zysk jest pozostawiany w spółce od roku (...)

Zmiany w spółce z o.o - formularze

Zmiany w spółce z o.o - formularze

W spółce z o.o. było 6 wspólników. W zarządzie: prezes i dwóch wiceprezesów, 3 prokurentów. Jeden ze wspólników odkupił wszystkie udziały od pozostałych 5 wspólników. Czy należy zmienić umowę spółki - na np. jednoosobowa? Czy należy zmienić sposób reprezentacji, z czlonek zarzadu (...)

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Procedura sprzedaży udziałów sp. z o. o.

Spółka z o.o. kapitał 50 tys zł. Prezes posiada 90%, członek Zarządu 10% oraz prokurent ustanowiony przez Zarząd. Prezes oraz członek zarządu jak i prokura pracują w spółce na czas nieokreślony na umowę o pracę. Ma nastąpić zbycie udziałów na rzecz pana X. Członek zarządu i prezes (...)

Obowiązki zgłoszeniowe spółki z o.o.

Obowiązki zgłoszeniowe spółki z o.o.

Spółka z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… jest w organizacji. Kiedy ta spółka staje siÄ™ "normalnÄ…" spółkÄ…? Czy rodzi to konieczność zgÅ‚oszenia tego w jakiÅ› urzÄ™dach (US, ZUS, GUS, itp)? Z chwilÄ… zawarcia umowy spóÅ‚ki z ograniczonÄ… odpowiedzialnoÅ›ciÄ… powstaje spóÅ‚ka (...)

Odpowiedzialność prezesa zarządu za długi spółki

Odpowiedzialność prezesa zarządu za długi spółki

Czy istnieją jakieś instrumenty prawne chroniące przed odpowiedzialnością za zobowiązania wobec skarbu państwa przez prezesa zarządu spółki z o.o.? Chodzi o odpowiedzialność własnym majątkiem prywatnym. Odpowiedzialność osób takich, jak prezes zarządu spółki z o.o. określa ustawa (...)

Zajęcie udziałów w spółce z o.o.

Zajęcie udziałów w spółce z o.o.

W jednej z porad dotyczących zajęcia komorniczego udziałów w sp. z o.o. przeczytałem stwierdzenie, że art 887 par. 1 kpc stanowi, iż z mocy samego zajęcia wierzyciel może wykonywać wszystkie prawa i roszczenia dłużnika. Podobnie w wielu wydawnictwach, opiniach i komentarzach m.in. S.Sołtysiński, (...)