16.7.2008

Zespół
e-prawnik.pl

Uczestnictwo pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia się spółek

W związku z wprowadzeniem regulacji dotyczącej transgranicznego łączenia spółek kapitałowych, należało również uregulować sytuację pracowników łączących się spółek. Problematyka ta została ugruntowana w ustawie z dnia 28 kwietnia 2008 r. o uczestnictwie pracowników w spółce powstałej w wyniku transgranicznego połączenia spółek kapitałowych. Ustawa ta określa uprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek.

Pracownik

Pracownikiem według ww. ustawy jest osoba uznawana za pracownika przez prawo danego państwa członkowskiego, które znajduje zastosowanie do stosunków pracy w spółce lub zakładzie zatrudniających tę osobę.

Spółki zależne i zakłady

Spółkami zależnymi są przedsiębiorcy, na których inna spółka wywiera dominujący wpływ.

Za przedsiębiorcę sprawującego kontrolę nad innym przedsiębiorcą uważa się przedsiębiorcę, który może bezpośrednio lub pośrednio wywierać dominujący wpływ na funkcjonowanie innego przedsiębiorcy, w szczególności z tytułu własności, posiadanych udziałów lub akcji albo na mocy przepisów prawa lub umów ustanawiających powiązania organizacyjne między przedsiębiorcami.  

Przedsiębiorca ma dominujący wpływ na funkcjonowanie innego przedsiębiorcy (przedsiębiorcy zależnego), jeżeli posiada:

  1. co najmniej 50% udziałów (akcji) przedsiębiorcy zależnego albo 

  2. większość głosów w zgromadzeniu wspólników (walnym zgromadzeniu akcjonariuszy) przedsiębiorcy zależnego, albo 

  3. prawo do powołania lub odwołania ponad połowy członków organu zarządzającego lub nadzorczego przedsiębiorcy zależnego.  

W przypadku gdy więcej niż jeden przedsiębiorca spełnia kryteria, o których mowa powyżej, za przedsiębiorcę sprawującego kontrolę uważa się tego, który może mianować ponad połowę członków organu zarządzającego lub nadzorczego przedsiębiorcy zależnego, do czasu gdy inny przedsiębiorca stanie się przedsiębiorcą sprawującym kontrolę.

Za przedsiębiorcę sprawującego kontrolę nad innym przedsiębiorcą nie uważa się przedsiębiorcy, który:

  1. jest instytucją finansową czasowo nabywającą lub obejmującą akcje albo udziały w celu ich odsprzedaży, jeżeli przedmiotem działalności gospodarczej tej instytucji jest prowadzone na własny lub cudzy rachunek inwestowanie w akcje albo udziały innych przedsiębiorców, pod warunkiem, że odsprzedaż ta nastąpi przed upływem roku od dnia nabycia, oraz że: 

    • instytucja ta nie wykonuje praw z tych akcji albo udziałów, z wyjątkiem prawa do dywidendy, lub 

    • instytucja ta wykonuje prawa z tych akcji lub udziałów wyłącznie w celu przygotowania odsprzedaży całości lub części przedsiębiorstwa, jego majątku lub tych akcji albo udziałów; 

  2. posiadając status przedsiębiorcy sprawującego kontrolę, jest przedsiębiorcą, którego wyłącznym przedmiotem działalności jest nabywanie pakietów akcji lub udziałów w innych przedsiębiorstwach oraz zarządzanie tymi pakietami i obracanie nimi w celu wypracowania zysku, bez bezpośredniego lub pośredniego angażowania się w zarządzanie tymi przedsiębiorstwami, lub też ustalania zachowania tych przedsiębiorstw na rynku właściwym w rozumieniu art. 4 pkt 9 ustawy z dnia 16 lutego 2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (Dz. U. Nr 50, poz. 331, Nr 99, poz. 660 i Nr 171, poz. 1206). 

Zakładem jest jednostka organizacyjna nieposiadającą osobowości prawnej, wykonująca działalność gospodarczą w oparciu o wydzielony zespół ludzi i środków materialnych.

Jakie są uprawnienia pracowników łączących się spółek?

Uprawnienia pracowników do uczestnictwa w spółce powstałej w wyniku połączenia transgranicznego spółek, obejmują poniższe formy uczestnictwa:

  1. prawo do wyboru lub wyznaczenia określonej liczby członków do rady nadzorczej albo 

  2. prawo rekomendowania członków rady nadzorczej lub 

  3. prawo sprzeciwienia się wyznaczeniu niektórych albo wszystkich członków rady nadzorczej.

Porady prawne

Potrzebujesz porady prawnej?

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

Transgraniczne łączenie spółek kapitałowych

    W związku z wydaniem Dyrektywy 2005/56/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 26 października 2005 r. w sprawie transgranicznego łączenia się spółek kapitałowych dokonano zmian w Kodeksie spółek handlowych (dalej: k.s.h.), polegających na ułatwieniu transgranicznego (...)

Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona

Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona

Nazwą spółki handlowej jest tzw. firma. Jest ona oznaczeniem przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką spółkę. Spółka może pozywać i być pozywaną pod firmą. Poza tym firma nie może zostać zbyta bez przedsiębiorstwa. W praktyce można wyróżnić kilka zasad tworzenia (...)

Organy nadzoru w spółkach handlowych

Organy nadzoru w spółkach handlowych

Czym zajmują się organy nadzorcze? W większych korporacjach takich jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których naczelną rolę pełni handlowe, nadzór, spółka, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, organy, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną (...)

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jed jednoosobowa spółka, wspólnik, (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu prz spółka cywilna, upadłość, wspólnik, wniosek o ogłoszenie upadłości, wspólność majątkowa (...)

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność (...)

Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej

Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej

Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny w wyroku z dnia 04.12.2013 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 290/13 stanął na stanowisku, zgodnie z którym interes spółki handlowej winien być rozumiany jako "wypadkowa interesów wszystkich grup jej wsp&oac spółka handlowa, (...)

Założenie spółki jawnej

Założenie spółki jawnej

Forma umowy spółki jawnej Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa ustna wspólników co do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki może być potraktowana jako umowa spółki cywilnej, zgodnie (...)

Zmiany w ksh - spółki kapitałowe

Zmiany w ksh - spółki kapitałowe

Częściowa zmiana regulacji spółek kapitałowych ma służyć głównie usprawnieniu ich funkcjonowania i obejmuje przede wszystkim liberalizację niektórych wymogów dotyczących spółek (np. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z o.o. (...)

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

  Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku: zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich (...)

Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona

Nazwa spółki handlowej - zasady nadawania spółkom nazwy i jej ochrona

Nazwą spółki handlowej jest tzw. firma. Jest ona oznaczeniem przedsiębiorstwa prowadzonego przez taką spółkę. Spółka może pozywać i być pozywaną pod firmą. Poza tym firma nie może zostać zbyta bez przedsiębiorstwa. W praktyce można wyróżnić kilka zasad tworzenia (...)

Organy nadzoru w spółkach handlowych

Organy nadzoru w spółkach handlowych

Czym zajmują się organy nadzorcze? W większych korporacjach takich jak spółki akcyjne czy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, w których naczelną rolę pełni handlowe, nadzór, spółka, rada nadzorcza, komisja rewizyjna, organy, spółka akcyjna, spółka z ograniczoną (...)

Jednoosobowa spółka z o.o.

Jednoosobowa spółka z o.o.

Czym jest spółka jednoosobowa? Kodeks spółek handlowych zawiera definicję spółki jednoosobowej. Zgodnie z art. 4 ust 1 pkt 3 spółką jednoosobową jest spółka kapitałowa, której wszystkie udziały albo akcje należą do jed jednoosobowa spółka, wspólnik, (...)

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna a upadłość

Spółka cywilna, jako umowa prawa cywilnego między wspólnikami będącymi co do zasady przedsiębiorcami, nie ma zdolności upadłościowej. Polski system prawa odmawia jej statusu prz spółka cywilna, upadłość, wspólnik, wniosek o ogłoszenie upadłości, wspólność majątkowa (...)

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka akcyjna w organizacji

Spółka w organizacji może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, a także pozywać i być pozywana. Spółka akcyjna w organizacji jest więc podmiotem prawa funkcjonującym w obrocie gospodarczym. Spółka akcyjna w organizacji może więc prowadzić działalność (...)

Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej

Nieautonomiczny charakter interesu spółki handlowej

Sąd Apelacyjny w Warszawie, VI Wydział Cywilny w wyroku z dnia 04.12.2013 r. w sprawie pod sygn. akt VI ACa 290/13 stanął na stanowisku, zgodnie z którym interes spółki handlowej winien być rozumiany jako "wypadkowa interesów wszystkich grup jej wsp&oac spółka handlowa, (...)

Założenie spółki jawnej

Założenie spółki jawnej

Forma umowy spółki jawnej Umowa spółki jawnej musi mieć formę pisemną pod rygorem nieważności. Oznacza to, że umowa ustna wspólników co do prowadzenia działalności gospodarczej w formie spółki może być potraktowana jako umowa spółki cywilnej, zgodnie (...)

Zmiany w ksh - spółki kapitałowe

Zmiany w ksh - spółki kapitałowe

Częściowa zmiana regulacji spółek kapitałowych ma służyć głównie usprawnieniu ich funkcjonowania i obejmuje przede wszystkim liberalizację niektórych wymogów dotyczących spółek (np. obniżenie minimalnej wartości udziałów w spółce z o.o. (...)

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej

  Rozwiązanie i likwidacja spółki partnerskiej Kodeks spółek handlowych określa sytuacje powodujące rozwiązanie spółki partnerskiej. Dzieje się tak w przypadku: zaistnienia przyczyn przewidzianych w umowie spółki, powzięcia jednomyślnej uchwały przez wszystkich (...)

Odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej

Odpowiedzialność partnerów spółki partnerskiej

  Partner spółki partnerskiej ponosi odpowiedzialność nieograniczoną, osobistą tylko za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem spółka, handlowe, odpowiedzialność, partner, spółka partnerska, osobowa, wolny zawód, solidarnie, subsydiarnie, spółka jawna, (...)

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

Prowadzenie spraw i reprezentacja spółki partnerskiej

  Reguły dotyczące prowadzenia spraw spółki partnerskiej oraz jej reprezentacji należą do tych zagadnień które z całą pewnością stanowią jej specyficzne cechy odróżniające ją od innych.   Prowadzenie spraw spółki partnerskiej   Prowadzenie spraw (...)

Zapytaj prawnika:

Dodaj załącznikDodaj załącznik

Oświadczenia i zgody RODO:


PORADY PRAWNIKA

Zawiadomienie związków zawodowych o przejęciu

Zawiadomienie związków zawodowych o przejęciu

W spółce z o.o., która będzie przejęta przez inną spółkę w całości zawiązana została organizacja związkowa, która dział na razie jako Tymczasowa Komisja Zakładowa tego Związku. Artykuł 26 [1] ustawy o związkach zawodowych nakłada na pracodawcę w razie przejścia zakładu pracy na (...)

Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.

Wygaśnięcie mandatów a połączenie sp. z o. o.

Sąd wydał postanowienie o połączeniu spółek z ograniczoną odpowiedzialnością przez przejęcie jednej przez drugą. Data wydanego przez sąd postanowienia o połączeniu jest inna od daty wpisu do rejestru właściwego dla spółki przejmującej połączenia ( o kilka dni późniejsza). Dotychczas (...)

Kwalifikacje członków rady nadzorczej

Kwalifikacje członków rady nadzorczej

W statucie firmy w której większościowy pakiet udziałów posiada "prywatny" inwestor, zapisano, że kandydatem na członka Rady Nadzorczej wybieranym przez pracowników może być wyłącznie pracownik, który wcześniej zdał określony egzamin (wymieniony w Rozporządzeniu Rady Ministrów z dnia (...)

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

Uchwała o połączeniu spółek z o.o.

W złożonym w sądzie planie połączenia spółek z o.o., z których spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej, było podane, że połączenie będzie bez podwyższenia kapitału ponieważ spółka przejmująca jest jedynym wspólnikiem spółki przejmowanej. Dołączone (...)

Wygaśnięcie mandatu a umowa o pracę

Wygaśnięcie mandatu a umowa o pracę

W wyniku przejęcia spółki z o.o. wygasły mandaty członkom zarządu spółki przejętej z dniem przejęcia. Członkowie zarządu spółki przejętej zatrudnieni byli na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony w związku z powołaniem do pełnienia funkcji w zarządzie spółki z o.o. na czas (...)

Zawiadomienie wspólników o połączeniu spółek z oo

Zawiadomienie wspólników o połączeniu spółek z oo

W Monitorze Sądowym i Gospodarczym ogłoszony został plan połączenia spółek z o.o. przez przejęcie jednej przez drugą. W artykule 504 paragraf 1 kodeksu spółek handlowych mówi się o dwukrotnym obowiązku zarządów tych spółek zawiadomienia wspólników w sposób przewidziany dla zwoływania (...)