Spadkobierca wspólnika w spółkach handlowych

Pytanie:

Czy w jakiejkolwiek ze spółek prawa handlowego (osobowej lub kapitałowej) istnieje zasada, że spadkobierca udziałowca z mocy prawa (jeżeli oczywiście wyrazi taką wolę) wchodzi w prawa zmarłego wspólnika? Czy w jakiejkolwiek ze spółek wspólnicy nie muszą wyrazić zgody na objęcie udziałów przez spadkobiercę wspólnika?

Masz inne pytanie do prawnika?

ODPOWIEDŹ PRAWNIKA

 

Zaczynając od spółek osobowych prawa handlowego, na pierwszy plan wysuwają się unormowania dotyczące spółki jawnej. Śmierć jednego ze wspólników jest co do zasady powodem rozwiązania spółki jawnej, jednak przewidziano możliwość dalszego jej trwania przy spełnieniu określonych warunków. Art. 60 kodeksu spółek handlowych przewiduje, że jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Powołany przepis zezwala na to, aby wspólnicy w umowie spółki lub w zawartej później dodatkowej umowie postanowili, iż w razie śmierci któregokolwiek ze wspólników, niektórych spośród nich lub jednego spółka trwała dalej, z tym że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpi jego spadkobierca (spadkobiercy). Wstąpienie do spółki jawnej spadkobiercy wspólnika uzależnione jest zatem od woli pozostałych wspólników wyrażonej - jak wspomniano - albo w umowie spółki, albo w dodatkowej umowie.

Art. 64 ksh przewiduje ponadto, że pomimo śmierci spółka trwa nadal pomiędzy pozostałymi wspólnikami, jeżeli umowa spółki tak stanowi lub pozostali wspólnicy tak postanowią. Uzgodnienie takie powinno w przypadku śmierci nastąpić niezwłocznie. W przeciwnym razie spadkobierca może domagać się przeprowadzenia likwidacji spółki.

Gdy chodzi o spółkę komandytową, art. 124 ksh stanowi, że śmierć komandytariusza nie stanowi przyczyny rozwiązania spółki. Spadkobiercy komandytariusza powinni wskazać spółce jedną osobę do wykonywania ich praw. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców komandytariusza. Umowa spółki komandytowej może jednak wskazywać, że śmierć wspólnika oznacza rozwiązanie spółki. W braku takiej regulacji, spadkobierca zmarłego wspólnika wstępuje do spółki. W stosunku do komplementariusza stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej.

W wypadku spółki partnerskiej zasadą jest, że spadkobierca partnera nie wstępuje do spółki w miejsce zmarłego partnera, jednak umowa spółki partnerskiej może przewidywać taką możliwość zastrzeżeniem, że wstępującym spadkobiercą może być jedynie osoba wykonująca wolny zawód uprawniający do uczestnictwa w tego typu spółce handlowej.

W spółce komandytowo-akcyjnej, gdy zmarłym wspólnikiem jest komplementariusz, przystąpienie do spółki jego spadkobiercy uzależnione jest od zgody wszystkich komplemetariuszy, a pośrednio od zgody akcjonariuszy w związku z koniecznością zmiany statutu z racji przystąpienia do spółki nowego komplementariusza. Znajduje tu również zastosowanie powołany wyżej art. 60 ksh. Gdy zaś zmarłym wspólnikiem jest akcjonariusz, jego prawa i obowiązki wynikające z członkostwa w spółce przechodzą na spadkobierców.

Gdy chodzi o spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, na uwagę zasługuje art. 183 kodeksu spółek handlowych. Nadaje on prymat umowie spółki w uregulowaniu kwestii wstąpienia do spółki w miejsce zmarłego wspólnika. Umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. W tym przypadku umowa spółki powinna określać warunki spłaty spadkobierców niewstępujących do spółki, pod rygorem bezskuteczności ograniczenia lub wyłączenia. Może ona także wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców w przypadku, gdy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział. Jeżeli według umowy spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, udział ten może być podzielony między spadkobierców, chyba że umowa spółki wyłącza lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców. Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 złotych. Z powyższego wynika zatem, iż jeżeli umowa spółki nie wyłącza wstąpienia do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika (art. 183 k.h.), to wstępują oni do spółki.

W spółce akcyjnej śmierć wspólnika - akcjonariusza powoduje, iż jego akcje przechodzą na spadkobierców, którzy stają się akcjonariuszami.

Potrzebujesz porady prawnej?

KOMENTARZE (0)

Nie dodano jeszcze żadnego komentarza. Bądź pierwszy!!


Dodaj komentarz

DODAJ KOMENTARZ

ZOBACZ TAKŻE: