Wybór rady nadzorczej grupami a wymóg quorum
Co do zasady członków rady nadzorczej w spółce akcyjnej powołuje walne zgromadzenie, podejmując w tym celu stosowną uchwałę (art. 385 § 1 k.s.h.). Jednakże na mocy art. 385 § 3 k.s.h. na wniosek akcjonariuszy, reprezentujących co najmniej 1/5 kapitału zakładowego, wybór rady nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe walne zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy statut przewiduje inny sposób powołania rady nadzorczej.
Głosowanie grupami polega na tym, iż akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu dzieli się na tyle grup ilu członków rady podlega wyborowi. Aby ustalić liczbę osób potrzebnych do utworzenia grupy, należy podzielić liczbę reprezentowanych akcji przez liczbę stanowisk w radzie, które będą obsadzone. Możliwe jest łączenie grup i wybór więcej niż jednego członka rady. Osoby, które utworzą grupę i głosują na oddzielnego członka rady, nie biorą udziału w wyborze pozostałych członków rady. Akcjonariusze mogą należeć tylko do jednej grupy (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, publ. LEX). Przykładowo, gdy wybieranych jest 4 członków rady nadzorczej, utworzone mogą zostać cztery grupy składające się z akcjonariuszy posiadających łącznie 25% kapitału zakładowego reprezentowanego na zgromadzeniu.
Na gruncie wskazanego sposobu wyboru rady nadzorczej, pojawił się problem, czy głosowanie grupami uchyla wymogi przesądzające o ważności zgromadzenia, zwłaszcza zaś wymóg quorum.
Sąd Najwyższy stwierdził, iż wybór rady nadzorczej spółki akcyjnej w drodze głosowania oddzielnymi grupami (art. 385 § 3 k.s.h.) wymaga uchwały walnego zgromadzenia podjętej z zachowaniem przewidzianego statutem quorum.
Powyższe oznacza, iż do ważności wyboru członka rady nadzorczej dokonanego w ww. sposób, prócz wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 20% kapitału zakładowego oraz utworzenia odpowiedniej liczby grup, niezbędne jest aby na walnym zgromadzeniu obecna była taka liczba akcjonariuszy, aby spełniony został wymóg quorum przewidzianego w statucie spółki. Uchwała podjęta bez zachowania wymogu quorum, nawet jeśli podjęto ją w drodze głosowania grupami, stanowić będzie zaś tzw. uchwałę nieistniejącą, która nie wywołuje żadnych skutków prawnych (art. 58 § 1 k.c.).
Uzasadnienie wyroku nie zostało opublikowane.
Wyrok Sądu Najwyższego z 13 grudnia 2007 roku, sygn. akt I CSK 329/07
Zespół
e-prawnik.pl
Skomentuj artykuł - Twoje zdanie jest ważne
Czy uważasz, że artykuł zawiera wszystkie istotne informacje? Czy jest coś, co powinniśmy uzupełnić? A może masz własne doświadczenia związane z tematem artykułu?